上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕171号───────────────
关于国联证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
国联证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对国联证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于收购
根据发行人公告，1）截至2023年2月23日，发行人收购中融基金的股权比例为75.5%；2）截至2023年3月15日，发
行人控股股东国联集团通过司法拍卖竞得民生证券30.3%的股权。
请发行人说明：（1）发行人收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情况；结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求；（2）发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例 》第二十六条第三款等规定要求；收购后是否存在与发行人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存在同业竞争、关联交易的情形,是否对发行人本次再融资产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条相关规定发表明确意见。
2.关于经营合规
根据申报材料：1）发行人子公司华英证券作为龙力生物首发保荐机构，因在持续督导期间未勤勉尽责，分别于2020年1月、2021年11月，被山东证监局出具警示函；2022年8月，5名诉讼代表人代表1,628名投资者向法院提起诉讼，请求判令龙力生物、华英证券等15名被告赔偿各原告损失共计9.16亿元（暂定数额），发行人未计提预计负债；2）发行人与广州汇垠华合
投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案，法院一审驳回张桂珍起诉，二审截至2022年9月末尚在审理中。发行人根据代理律师提供的回复，对于张桂珍起诉主张退还多收取的款项3,176.52万元及资金占用损失46.01万元，计提预计负债186.85万元；对于张桂珍起诉主张赔偿因不当抛售股票所产生的差价损失2,329.18万元，认为该项请求不会得到法院的支持。
请发行人说明：（1）结合已有案例，说明发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对发行人生产经营及业绩造成重大不利影响；（2）发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予的回复主要内容；结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提预计负债的合理性及充分性；（3）结合上述行政监管措施整改情况和未决诉讼情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
3.关于融资必要性
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务。
请发行人说明：（1）公司信用交易业务，固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务开展的具体情况，报告期内的经营状况和盈利情况；（2）结合公司经营状况、资产负债情况、股
东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；（3）结合现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于舆情
请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月三十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月30日印发