海通证券股份有限公司
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项
之独立财务顾问报告
（上海市中山南路888号）二〇二三年三月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
五、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 ...... 9
六、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况 ...... 10
七、本次回购注销对公司的影响 ...... 10
八、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见 ...... 10
九、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见 ...... 10
十、独立财务顾问意见 ...... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 武汉凡谷、公司 | 指 | 武汉凡谷电子技术股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的武汉凡谷人民币普通股（A股）股票 |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解除限售 | 指 |
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对武汉凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务通过公司内部OA办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名激励对象授予3,162,000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022年4月21日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由118名调整为114名，授予限制性股票数量由3,162,000股调整为3,077,000股。
10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象114人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1,538,500股。
12、2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于获授限制性股票的7名激励对象已从公司离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第12.2.3条的规定，上述人员已不符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销名单及数量
公司本次拟回购注销限制性股票总数为122,500股，占2021年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票1,538,500股的7.96%，占回购注销前公司股份总数683,443,306股的0.02%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1,538,500股调整为1,416,000股，涉及的激励对象由114名调整为107名。本次拟回购注销名单及数量如下：
| 序号 | 姓名 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一个限售期已解除限售的股票数量（股） | 本次拟回购注销限制性股票数量（股） |
| 1 | 关雪雷 | 90,000 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 李清林 | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 曹毅 | 15,000 | 7,500 | 7,500 |
| 4 | 刘松 | 15,000 | 7,500 | 7,500 |
| 5 | 唐鹏 | 15,000 | 7,500 | 7,500 |
| 6 | 熊珍艳 | 15,000 | 7,500 | 7,500 |
| 7 | 张哲 | 15,000 | 7,500 | 7,500 |
| 合计 | 245,000 | 122,500 | 122,500 | |
3、回购价格及资金来源
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第8.10条的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.05元/股，回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额为741,125元。
六、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票122,500股，回购注销完成后，公司股份总数将由683,443,306股减少至683,320,806股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 175,396,145 | 25.66 | -122,500 | 175,273,645 | 25.65 |
| 高管锁定股 | 173,857,645 | 25.44 | - | 173,857,645 | 25.44 |
| 股权激励限售股 | 1,538,500 | 0.23 | -122,500 | 1,416,000 | 0.21 |
| 二、无限售条件股份 | 508,047,161 | 74.34 | - | 508,047,161 | 74.35 |
| 三、股份总数 | 683,443,306 | 100.00 | -122,500 | 683,320,806 | 100.00 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
八、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：已离职的7名激励对象关雪雷、李清林、曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因此，我们一致同意对此部分限制性股票按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见
公司监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：已离职的7名激励对象关雪雷、李清林、曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件（其中关雪雷已获授但尚未解锁的限制性股票为45,000股，李清林已获授但尚未解锁的限制性股票为40,000
股，曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已获授但尚未解锁的限制性股票均为7,500股），将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计122,500股进行回购注销，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述限制性股票按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次回购注销部分限制性股票事项已经履行相关审批程序，并获得了现阶段必要的批准和授权，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并依法办理限制性股票回购注销的相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2023 年3月29日