证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-003
武汉凡谷电子技术股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年3月29日下午2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事澹台政融先生、独立董事唐斌先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨红女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2022年度工作报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会2022年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事马洪先生、唐斌先生、卢彦勤女士、王征女士（已离任）向董事会提交了2022年度述职报告，他们将在公司2022年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》《上海证券报》。
公司监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
公司2022年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》；
董事会认为：公司2022年度利润分配的预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的规定，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该预案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司2022年年度股东大会审议。
七、关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2023年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
董事会授权董事长签署该报告。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审计报告，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；
《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司2022年年度股东大会审议。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2022年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定公司2022年度审计费用为人民币80万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用10万元。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2023年度审计费用。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于获授限制性股票的7名激励对象已从公司离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意由公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票122,500股，回购价格为授予价格6.05元/股，回购资金来源为公司自有资金。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问对该议案发表了专业意见，《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问对该议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销部分限制性股票122,500股，回购注销完成后，公司股份总数将由683,443,306股减少至683,320,806股，注册资本也相应将由683,443,306元减少至683,320,806元，同意对现行《公司章程》中与注册资本和股本有关的条款进行相应修订。具体修订情况见附件三。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。
十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月三十一日
附件一
公司2022年度财务决算报告本公司2022年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师王波琴、梁功业签字。2023年3月29日，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2023WHAA2B0043的标准无保留意见的审计报告。2022年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2022年度主要经济指标完成情况
1、公司2022年度实现营业收入人民币207,314.23万元，较上年增长12.82%，其中主营业务收入202,958.76万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币120,357.84万元，占主营业务收入的59.30%；国际市场实现收入人民币82,600.92万元，占主营业务收入的40.70%；
2、公司2022年度营业成本为人民币156,833.5万元，较上年增长13.03%；
3、公司2022年度实现利润总额人民币27,528.09万元，较上年增长16.25%；
4、公司2022年度实现净利润人民币27,626.05万元, 较上年增长21.32%；
5、公司2022年度期间费用累计发生人民币16,082.39万元（其中销售费用人民币1,225.6万元，管理费用人民币8,364.56万元，研发费用人民币12,476.1万元，财务费用人民币-5,983.87万元），较上年减少0.21%。
二、公司2022年末财务状况
1、公司2022年末总资产为人民币344,879.54万元，其中流动资产人民币251,168.05万元，固定资产净值人民币40,692.05万元，无形资产净值人民币7,958.17万元；
2、公司2022年末总负债为人民币74,080.51万元，其中流动负债人民币62,021.13万元；
3、公司2022年末股东权益合计为人民币270,799.03万元，其中股本人民币68,344.33万元，库存股人民币923.71万元，资本公积人民币79,281.39万元，其他综合收益人民币18,017.62万元，盈余公积人民币29,238.43万元，未分配利润人民币76,840.98万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.41元，资产负债率21.48%；流动比率4.05；速动比率3.40；应收账款周转天数96天；存货周转天数121天；加权平均净资产收益率11.04%。
附件二
关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2023年度
三、薪酬标准
1、独立董事采用固定津贴制
独立董事2023年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
2、非独立董事、监事及高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、副董事长、董事、总裁（总经理）、副总裁、董事会秘书及财务总监：基本年薪人民币20万元—150万元/年；
监事会主席、监事：基本年薪人民币10万元—50万元/年。
（2）非独立董事、监事、高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
附件三
《公司章程》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第八条 公司的注册资本为人民币683,443,306元。 | 第八条 公司的注册资本为人民币683,320,806元。 |
| 第十九条 公司股份总数为683,443,306股，公司的股本结构为：普通股683,443,306股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为683,320,806股，公司的股本结构为：普通股683,320,806股，其他种类股0股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。
