中国中铁2022年度独立董事述职报告
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、2022年度独立董事基本情况
公司第五届董事会包含3位独立董事，分别为钟瑞明、张诚、修龙。现就上述3位独立董事的基本情况说明如下：
钟瑞明，无曾用名/别名，香港会计师公会资深会员，2022年度任本公司第五届董事会独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任。任香港城市大学副校监，同时任美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事，任
中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任第十至第十三届全国政协委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司、中国远洋海运集团有限公司外部董事。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
张诚，曾用名张学东，正高级工程师，2022年度任本公司第五届董事会独立非执行董事。2006年1月至2010年3月任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记；2010年3月至2015年4月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事；2013年5月至2018年12月兼任中国核能电力股份有限公司董事；2015年5月至2017年12月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司副董事长。2020年6月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
修龙，曾用名修珑，高级工程师，2022年度任本公司第五届
董事会独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2005年 9 月至 2006 年12月任中国建筑科学研究院副院长，兼任建筑设计院董事长、总经理；2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2022年，公司召开年度股东大会1次、H股类别股东会1次、董事会会议10次（审议议案及报告事项130项）、战略与投资委员会会议4次（审议议案及报告事项18项）、审计与风险管理委员会会议6次（审议议案及报告事项43项）、薪酬与考核委员会会议8次（审议议案及报告事项14项）、提名委员会会议2次（审议议案及报告事项2项）、安全健康环保委员会会议2次（审议议案及报告事项4项）。作为独立董事，年内积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2022年度钟瑞明、张诚、修龙3位独立董事出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略与投资委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 安全健康环保 委员会 |
| 钟瑞明 | 2 | 10 | 4 | 6 | - | 2 | - |
| 张 诚 | 2 | 10 | 3 | 6 | 8 | 1 | 3 |
| 修 龙 | 2 | 10 | 4 | - | 8 | 2 | 3 |
注：2022年4月29日，公司根据国资证券监管要求调整第五届董事会专门委员会组成人员，调整后，独立董事张诚担任战略与投资委员会委员、不再担任提名委员会委员，其在其他委员会的任职不变。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，独立董事均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，独立董事积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书沟通，通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等，多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研和决议执行监督情况
2022年，董事会围绕公司发展战略、各业务板块发展情况制定董事会年度调研计划，组织外部董事开展了3次调研。独立董事依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专题调研报告，并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，对22个投资项目的决议执行情况进行检查，推动了决议有效落实。与此同时，公司第五届董事会高度重视外部董事调研提出的管理建议，将独立董事在调研中提出的意见建议进行分解，部分纳入公司督查督办系统，落实结果向董事会反馈。报告期内，听取了2 次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善外部董事服务工作机制。报告期内，一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。二是通过发送50期资本市场周报、12期公司经营月度简报、组织2次专题汇报会等方式协助独立董事及时了解宏观经济形势、重大国资证券监管政策、公司改革发展及生产经营情况；书面向独立董事汇报其关注的基础设施投融资业务、房地产开发业务、物资贸易等业务发展情况；组织独立董事参加国资证券监管机构举办的相关培训13次，参加公司年度工作会议、经济活动分析会；经理层每半年向独立董事汇报公司生产经营情况和财务状况，确保外部董事动态掌握公
司生产经营管理动态信息。三是协助独立董事就重大决策事项进行董事会决策前沟通，组织独立董事与外部审计机构沟通会1次；组织召开专题沟通会，就企业如何贯彻落实二十大精神、公司融资性贸易存量风险处置进行研讨。坚持业务部门为董事会专门委员会提供对口服务的工作机制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，独立董事对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司管理制度的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的高速铁路建造技术国家工程研究中心承担股份公司2021年度和实用技术科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，我们发表了独立意见并提出了相关要求。我们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行了监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交给相关证券监管机构。
（三）募集资金使用情况
报告期内公司不存在该类情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
在董事会成员以及高管人员变动方面，独立董事关注有关聘任解聘决策程序是否完善，对聘任和解聘经理层成员等事项进行了审议并发表了同意的独立意见。完成2021年度股份公司高管绩效合约完成情况评价工作和2022年度高管绩效合约签署工作。对公司领导及高管2021年度薪酬和2019-2021年任期激励收入兑现方案进行了审议并发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内不存在该类情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年度报告编制过程中，全体独立董事与公司聘用的2021年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了2021年度审计工作开展情况。全部由外部董事组成的董事会审计与风险管理委员会对审计机构开展的2021年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第十四次会议、2021年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2022年度境内和境外审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司《2021年度利润分配方案》相继经公司第五届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司2021年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。2021年度利润分配充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，符合企业实际情况。公司2021年度利润分配采用现金分红方式，并于2022年8月实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁首次上市发行时所
作承诺以及2015年公司非公开发行A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。此外，公司及中铁工严格履行在中铁高新工业股份有限公司重大资产重组过程中出具的相关承诺，以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履行期限延长事项；中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产时所作的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺；公司及中铁工严格履行公司收购恒通科技（已更名为“中铁装配”）控制权时相关独立性、关联交易、同业竞争等承诺；公司及中铁工严格履行中铁高铁电气装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关避免同业竞争等承诺事项。前述承诺在承诺期均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，全年累计发布公告及相关文件316项，其中A股公告及文件125项、H股中英文公告191项。公司信息披露连续九年获得上海证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保
了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完善公司《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司2010年至2022年连续12年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议32次，审议和决议重大议题168项，听取报告43项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
2023年，第五届董事会独立董事钟瑞明、张诚、修龙将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
中国中铁独立董事钟瑞明、张诚、修龙