A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-010H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第五届董事会第二十六次会议〔属 2023年第 1 次定期会议（2023年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2023年3月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年3月29日、30日以现场方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事长陈云因其他公务未能亲自出席，委托陈文健董事代为出席会议并行使表决权）。会议由执行董事、总裁陈文健主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支付2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的议案》。
公司独立董事就公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支付
2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事陈云回避表决。
（二）审议通过《关于新增公司为云南省勐醒至江城至绿春高速公路PPP项目股东的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2022年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事就2022年度公司总裁兼任公司控股股东——中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并发表以下独立意见：
陈文健先生在担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股2022年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2022年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度计提减值准备方案的议案》，同意公司2022年计提减值准备人民币61.28亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度计提减值准备方案的公告》（临2023-011）。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意：1.拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国证券登记结算有限责任公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023-012）。
（七）审议通过《关于2022年度会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度会计政策变更的公告》（临2023-013）。
（八）审议通过《关于公司2022年度对外担保情况的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2022年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于聘用2023年度审计机构的议案》，同意：1.聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称普华永道）分别担任公司2023年度境内和境外的财务报表审计机构。2.提请股东大会授权董事会以2022年度审计费用为基础，根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、工作量等情况，与普华永道协商确定2023年度审计费用。3.将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-014）。
（十一）审议通过《关于<中国中铁2022年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员及其他领导2023年度绩效合约的议案》。
（十三）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2023年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于<中国中铁2022年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于<中国中铁2022年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站。
（十七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站。
（十八）审议通过《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币；同意将
该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-014）。
（十九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司经济责任审计规定>的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于2022年度审计工作总结和2023年度审计工作安排的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司安全质量环保管理奖惩规定>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2023年3月31日