证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2023-005
天津七一二通信广播股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月29日以现场方式召开，会议通知于2023年3月19日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事11名，实到董事9名，董事廖骞因工作原因无法出席，授权董事王宝代为出席并行使表决权，董事习文波因工作原因无法出席，授权董事沈诚代为出席并行使表决权。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年年度报告及摘要>的议案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为774,915,942.07元，母公司实现净利润为619,878,151.91元。为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2022年度本公司拟分配现金红利，以公司2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会关于利润分配预案的相关说明：
公司所处的军民用专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备较强的资金实力，并且公司正处于高质量发展时期，公司及下属子公司业务拓展及对外投资等对资金需求较大。在充分考虑现阶段经营与长期发展需要，兼顾对投资者合理回报的前提下，公司提出了本次利润分配预案。公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：
1、公司所处行业特点研发投入较大
公司主要从事军民专网无线通信终端和系统产品的研发、生产和销售。公司所生产的无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信环境的适应性要求较高，且公司研发项目多具有投入规模大、项目周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。
2、公司未来对外投资需求增加
为进一步增强竞争力，提升公司价值，公司以战略投资、产业项目孵化、重大项目投资和资产资源整合为目标进行产业布局，通过参与投资基金、直接投资等多种方式挖掘契合公司发展需要，与产业链上下游相关的优质标的或项目，培育公司的新业务板块。未来预计仍有较大规模的投资需求，因此需要较多的留存收益。
3、公司资产及业务规模增长需要
随着公司资产及业务规模的增长，公司需要大量的营运资金来维持流动性，充足的资金能够减少公司银行贷款，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，有利于公司的长期回报。
综上所述，公司2022年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况，并充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《天津七一二通信广播股份有限公司章程》中的相关规定，有利于公司的长远发展。今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。
独立董事意见：
我们认为：1、本次董事会审议的2022年度利润分配预案，是基于公司当前
的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经第三届董事会第五次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
3、我们同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务审计和内部控制提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司同意续聘立信为公司提供2023年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、沈诚回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》。
为补充流动资金，满足公司及下属子公司生产经营资金需要，2023年度公司及下属子公司拟向各家银行申请的综合授信额度具体如下：
1、向兴业银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿元整的授信额度，授信期限壹年；
2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限叁年；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿贰仟万元整的综合授信额度，授信期限壹年；
4、向招商银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的综合授
信额度，授信期限壹年；
5、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，授信期限不超过叁年；
6、向中国进出口银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
7、向中国银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
8、向中国工商银行股份有限公司天津分行营业部申请不超过人民币壹拾壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
9、向渤海银行股份有限公司天津分行申请不超过人民壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
10、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
11、向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
12、向中国建设银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限贰年；
13、向国家开发银行天津分行申请不超过人民币捌亿元整的综合授信额度，授信期限伍年；
14、向广发银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
15、向北京银行天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限贰年；
16、向天津银行申请不超过人民币叁仟万元整的授信额度，其中壹仟万元流贷额度，贰仟万元综合授信额度，授信期限壹年；
17、向中国农业银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限壹年。
2023年度公司及下属子公司向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币560,000.00万元（人民币伍拾陆亿元整）。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司及下属子公司的融资金额，实际融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）通过《关于变更公司董事的议案》。
公司收到第二大股东TCL科技集团股份有限公司关于更换董事的函件，TCL
科技拟提名彭攀先生（简历附后）为公司新任董事候选人，任期与第三届董事会成员任期相同，原提名董事习文波先生不再担任公司董事职务。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）通过《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。由于本议案为关联交易事项，关联董事许军、刘士财回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司将于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2022年3月31日附：彭攀先生简历
彭攀先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA。曾任TCL华星光电技术有限公司副总裁、财务中心中心长。现任TCL科技集团股份有限公司助理总裁和财务运营部部长。
彭攀先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。