中国农业银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2022年12月31日，本行共有独立董事5名，分别为黄振中先生、梁高美懿女士、刘守英先生、吴联生先生、汪昌云先生。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行独立董事的资格、人数和比例完全符合监管机构的规定。本行独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017年9月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟合盛网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有限公司独立董事。
梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴银行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设银行、香港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、QBEInsuranceGroupLimited（于澳大利亚证券交易所上市）独立非执行董事等。目前还担任第一太平有限公司、新鸿基地产
发展有限公司、中国移动有限公司独立非执行董事，香港特别行政区行政会议成员，香港艺术发展咨询委员会主席。
刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生导师，中华全国供销合作总社理事、中国农业技术经济学会副会长、中国土地学会常务理事。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任国务院发展研究中心学术委员会副秘书长、农村经济研究部副部长、国务院发展研究中心城乡统筹基础领域负责人、中国经济时报社长、总编辑。
吴联生，男，管理学博士，南方科技大学商学院副院长、讲席教授。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部“会计名家培养工程”。2021年11月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授，曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股份有限公司独立董事。目前兼任正源控股股份有限公司、泡泡玛特国际集团有限公司的独立董事。
汪昌云，男，中国人民大学经济学硕士，伦敦大学金融经济学博士。现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、国际并购与投资研究所所长、ESG研究中心副主任，“长江学者”特聘教授，享受国务院政府津贴。目前兼任中国信达资产管理股份有限公司、尚纬股份有限公司、
北京昊华能源股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司独立董事，中国投资学专业建设委员会副会长、中国投资协会常务理事、中国金融学会理事、国家审计署特约审计员。曾任中国人民大学汉青经济与金融高级研究院院长、中国银行股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况2022年，本行共召开股东大会3次，审议通过了22项议案并听取了3项汇报；召开董事会会议13次，审议通过了85项议案并听取了25项汇报；召开董事会各专门委员会会议39次，审议通过了61项议案并听取了38项汇报。本行独立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：
姓名
| 姓名 | 出席情况（亲自出席次数/2022年会议次数） | ||||||||
| 股东大会 | 董事会 | 战略规划与可持续发展委员会 | “三农”金融与普惠金融发展委员会 | 提名与薪酬委员会 | 审计与合规管理委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |
| 王欣新 | 3/3 | 12/12 | 7/7 | 9/9 | 6/6 | 1/1 | 4/4 | ||
| 黄振中 | 3/3 | 11/13 | 10/10 | 7/7 | 2/2 | 4/4 | |||
| 梁高美懿 | 3/3 | 13/13 | 6/6 | 5/7 | 2/2 | 3/4 | |||
| 刘守英 | 3/3 | 13/13 | 2/2 | 10/10 | 4/6 | ||||
| 吴联生 | 3/3 | 12/13 | 2/2 | 10/10 | 6/6 | ||||
汪昌云
| 汪昌云 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事积极参加监管机构组织的相关培训，以及本行组织的绿色金融、反洗钱等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。
本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、风险管理、合规管理、数字化转型等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
本行独立董事注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息。保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况、高级管理人员聘任情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表意见并提出了建议。
（一）关联交易管理情况2022年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。
2022年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。
2022年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2022年12月31日，交易余额为1,766万元。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]16号）及上海证券交易所的相关规定，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查。经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至2022年12月31日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民币3,294.20亿元。本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定。本行独立董事认为，本行对担保业务风险的控制是有效的。
（三）募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任付万军先生为本行行长、刘加旺先生为本行副行长。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2021年度高级管理人员薪酬标准方案。
独立董事对于本行高级管理人员的聘任和薪酬事项均表示同意。
（五）董事聘任以及薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任付万
军先生为本行副董事长、汪昌云先生为本行独立非执行董事、张奇先生为非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2021年度董事薪酬标准方案。
独立董事对于本行董事的聘任和薪酬事项均表示同意。
（六）业绩公告情况2022年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2022年，本行不存在独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2022年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
本行董事会2022年第3次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，并提交2021年年度股东大会审议通过。本行2021年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.068元（含税），合计人民币723.76亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。
（九）本行及股东承诺履行情况
2021年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。
（十）信息披露的执行情况在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2022年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露329项信息披露文件。
2022年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。
（十一）内部控制的执行情况
2022年，本行独立董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2021年内部控制评价报告》和《2022年内部控制评价工作方案》。本行独立董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层强化合规管理。
本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及各专门委员会的运作情况2022年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：
本行共召开董事会会议13次，审议了2021年年度报告、2022年度经营计划、2022年审计项目计划等85项议案，听取了25项汇报。
董事会战略规划与可持续发展委员会共召开8次会议，审议了2022年度经营计划、2022年度固定资产投资预算安排、2021年度社会责任报告等18项议案，听取了2021年ESG管理体系建设工作情况等3项汇报。
董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开2次会议，审议了普惠金融业务2022年专项评价方案、“十四五”时期服务乡村振兴工作规划2项议案，听取了三农金融事业部2022年财务测算目标的汇报。
董事会提名与薪酬委员会共召开10次会议，审议了提名董事候选人、聘任行长、调整董事会专门委员会主席及委员等15项议案。
董事会审计与合规管理委员会共召开6次会议，审议了2021年年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2021年度审计报告等13项汇报。定期审阅本行的财务报告，对年度报告、半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2021年内部控
制评价报告、2022年内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划、管理建议书等汇报。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开7次会议，审议了全面风险管理报告、中国农业银行信息科技风险管理办法（修订稿）、中国农业银行业务连续性管理办法（修订稿）等9项议案，听取了2021年流动性风险管理情况报告、2021年消费者权益保护工作情况等15项汇报。
董事会关联交易控制委员会召开2次会议，审议了关联方名单、中国农业银行关联交易管理办法（修订稿）2项议案，听取了2021年度关联交易管理情况报告。
董事会美国区域机构风险委员会共召开4次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等3项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等5项汇报。
（十三）发表独立意见的情况
2022年，本行独立董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十四）现场检查情况
2022年，本行独立董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。
四、总体评价和建议2022年，本行独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
2023年，本行独立董事将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。
独立董事：黄振中
梁高美懿刘守英吴联生汪昌云
2023年3月30日