鲁商健康产业发展股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宿玉海：男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，教授，博士生导师（金融学方向）。2014年9月至2022年3月任山东财经大学山东金融发展研究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，为首批山东省金融高端人才，第六届山东省高等学校教学名师，山东省委组织部“名师送教专家组”成员，兼任山东省金融业联合会地方金融服务专业委员会主任。2021年11月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今任山东高速路桥集团股份有限公司独立董事，2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师。2014年7月至2018年3月任山东财经大学教授、会计学院常务副院长，2018年4月至2022年3月任山东财经大学教授、MPAcc中心主任兼会计学院副院长，现任山东财经大学教授、MPAcc中心主任，兼任山东省会计学会常务理事，中国资产评估协会理事，山东软科学研究会监事长。2019年4月至今任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事，2020年3月
至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事，2021年1月至今任山东海化股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2022年度，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效地配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2022年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，审议了公司定期报告，对公司关联交易进行监督并发表独立意见，审议了更换公司董事、聘任高级管理人员的议案，审议了重大资产出售暨关联交易的议案并发表独立意见。
（三）定期报告的审核情况
我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2022年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审
计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、受让关联方基金份额、重大资产出售等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。
截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案为：以公司股本总额 1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发股利111,006,741.89元，剩余未分配利润（母公司）192,325,215.91元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2021年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。2021年度分红方案已于2022年8月17日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2022年度，公司共披露临时公告52篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的
实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开董事会7次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次，战略委员会1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：宿玉海、朱德胜
2023年3月29日