证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2023-019
鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买
办公研发用房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司转型健康产业的规划，为加强研发基础设施建设，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）拟购买关联方山东易通发展集团有限公司的房产（以下简称：标的房产）作为其办公研发用房，标的房产建筑面积17755.42平方米，交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。
●本次交易方山东易通发展集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司转型健康产业的规划，为加强研发基础设施建设，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司拟购买关联方山东易通发展集团有限公司房产（以下简称：标的房产）作为其办公研发用房，打造合成生物学与生物制造研究院及化妆品智美科创中心，标的房产建筑面积17755.42平方米，交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。
根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东易通发展集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第十一届董事会第八会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：山东易通发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街888号
法定代表人：布廷现
注册资本：86250.00万人民币
成立日期：2002年06月05日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：以自有资金对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货咨询业务）；计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务；房屋租赁、汽车租赁及维护、停车服务、物业管理、国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东省商业集团有限公司出资63937.4825万元人民币，占74.13%，山东世界贸易中心出资11156.2588万元，占12.93%，山东省林工商投资有限公司出资11156.2588万元，占12.93%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的房产情况
建筑面积：17755.42平方米（包含地下一层至地上十二层及局部十三层）
房产位置：济南市高新区新泺大街888号
产权情况：标的房产同山东福瑞达医药集团有限公司办公楼同属鲁[2021]
济南市不动产权第0031051号对应的部分地上附着物，山东易通发展集团有限公司于2016年5月购置整栋办公楼的一部分，合同约定交易建筑面积为17,755.42平方米。山东福瑞达医药集团有限公司于2021年2月取得整栋办公楼的《不动产权证书》，证载用途为工业，证载建筑面积为35,249.16平方米。
截至本公告披露日，标的房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的房产未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、评估情况
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
评估对象：山东省济南市高新区新泺大街888号的鲁[2021]济南市不动产权第0031051号对应的不动产的市场价值
评估基准日：2022年12月31日
评估基本方法：
工业用地情况下的房地产的市场价值＝商业用地情况下的房地产市场价值-土地性质变更需补缴的土地出让金市场价值
本次资产评估对商业用地情况下的房地产市场价值采用市场法和收益法进行评估、对土地性质变更需补缴的土地出让金市场价值涉及的土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
评估结论：经评估，纳入评估范围的山东易通发展集团有限公司的部分房地产账面值为 7,013.22万元，评估值9,533.80万元(大写人民币：玖仟伍佰叁拾叁万捌仟元)，增值额2,520.58万元，增值率35.94%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
山东福瑞达医药集团有限公司（受让方）、山东易通发展集团有限公司（转让方）。
（二）转让标的
山东易通发展集团有限公司持有的位于山东省济南市高新区新泺大街888号
的17755.42平方米标的房产。
（三）交易价款
交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。
（四）本次交易相关资产的交割
1、双方约定房屋开始验收时间为转让协议签订后3个工作日内，对于房屋交割过程中存在的问题由双方协商解决；
2、房屋交割标准：现状交付，交付时应保持房屋干净、整洁、无垃圾且房屋相关的设施设备无损坏、运转良好。
（五）违约责任
交易双方均应按本协议的规定执行本协议，因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近几年，公司持续转型发展，通过重大资产出售实现地产业务剥离，根据经营战略发展的规划和需求，进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次购买标的房产，旨在加强公司研发基础设施建设，打造合成生物学与生物制造研究院及化妆品智美科创中心，以此促进公司自有产品的形成和公司基础技术水平的提升，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，提高企业的核心竞争力，实现技术升级和产业升级。
六、关联交易的履行程序及相关意见
公司第十一届董事会第八次会议审议了《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意
见，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次购买办公研发用房，旨在加强公司研发基础设施建设，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。公司审计委员会认为本次关联交易有利于夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，提高企业的核心竞争力，实现技术升级和产业升级。未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年3月31日