证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2023-012
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2023年3月19日发出通知，并于2023年3月29日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2022年度董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
二、全票通过《2022年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交公司2022年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
五、全票通过《2022年度利润分配预案》，鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2022 年度利润分配预案公告》（临2023-013）。
六、全票通过《2022年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2022年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2022年年度报告》全文及摘要，并提交公司2022年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2022年年度报告》中披露，并提交公司 2022年年度股东大会审议。 十、全票通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2022年年度报告》中披露。
十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023-014）。
十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-015）。
十三、通过《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2023-016）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于公司2023年度向非关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过75亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过130亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。
十五、通过《关于公司2023年度向关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过35亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。
2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过50亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中
对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按年化收取担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2023-017）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十八、全票通过《关于公司2023年担保预计额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2023年担保预计额度的公告》（临2023-018）。
十九、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用
房暨关联交易的议案》。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的公告》（临2023-019）。由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、
十五、十六、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年3月31日