本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
朴谷（北京）资产评估有限公司二〇二三年三月二十八日
北京医普科诺科技有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
朴谷（北京）资产评估有限公司
目 录
声明 ...... 2
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 6
一、 委托人、资产组持有人和评估报告使用人 ...... 6
二、 评估目的 ...... 10
三、 评估对象和评估范围 ...... 10
四、 价值类型及其定义 ...... 12
五、 评估基准日 ...... 13
六、 评估依据 ...... 13
七、 评估方法 ...... 15
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、 评估假设 ...... 19
十、 评估结论 ...... 21
十一、 特别事项说明 ...... 21
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 21
十三、 评估报告日 ...... 24
附件 ...... 25
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声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。
七、 评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和被评估单位及其他相关当事人的责任。
八、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
十、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
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的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的的
商誉减值测试所涉及的北京医普科诺科技有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告摘要朴谷评报字(2023)第0009号朴谷（北京）资产评估有限公司接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京医普科诺科技有限公司含商誉资产组可收回金额进行评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的：本次评估目的是对北京医普科诺科技有限公司的含商誉在内的资产组进行减值测试评估，确定其在评估基准日的可收回金额，为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司执行《企业会计准则第8号，资产减值》（简称“CAS 8”）提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：本次评估对象为含商誉的资产组的可收回金额；评估范围为含商誉的资产组，具体包括组成含商誉资产组的固定资产、无形资产以及分摊的商誉。
三、 价值类型：可收回金额。
四、 评估基准日：2022年12月31日。
五、 评估方法：收益法。
六、 评估结论：截至评估基准日2022年12月31日，北京医普科诺科技有限公司含商誉的资产组账面价值为13,584.77万元，采用收益法评估后可收回金额为14,847.20万元，评估增值额为1,262.43万元。
七、 评估结论使用有效期：本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止，超过1年有效期需重新进行评估。
八、 评估报告日：本评估报告日为2023年3月28日。
评估报告使用人在使用本评估报告的评估结论时，请注意本评估报告正文中第十
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一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本评估报告及其结论仅用于本评估报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，请评估报告使用人认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的的
商誉减值测试所涉及的北京医普科诺科技有限公司
含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告正文朴谷评报字(2023)第0009号凯莱英医药集团（天津）股份有限公司：
朴谷（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京医普科诺科技有限公司含商誉资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、资产组持有人和评估报告使用人
本次评估的委托人为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，资产组持有人为北京医普科诺科技有限公司，评估报告使用人为委托人、评估合同约定的其他评估报告使用人及国家法律法规规定的其他评估报告使用人。
(一) 委托人情况
公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英集团”）
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街６号
法定代表人：HAO HONG
注册资本：36991.6845万人民币
成立日期：1998年10月07日
营业期限：1998年10月07日至无固定期限
统一社会信用代码：91120116700570514A
经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
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（二） 资产组持有人情况
1. 基本情况
公司名称：北京医普科诺科技有限公司（以下简称“医普科诺”）公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号楼1单元4层401室内A03单元法定代表人：彭瑞玲注册资本：100万元成立时间：2015年04月01日营业期限：2015-04-01 至 2035-03-31经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；医学研究和试验发展；数据处理服务；专业设计服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 历史沿革
北京医普科诺科技有限公司于2015年04月01日经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立，注册地：北京市海淀区清河三街72号23号楼2层 234室 。公司成立时的股权结构及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 荣钦玉 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
2016年03月18日，北京医普科诺科技有限公司召开股东会，原股东同意将30万元出资转让给彭瑞玲，将20万元出资转让给屈宁宁，并退出公司股东会。新股东决定增加注册资本到100万，公司随后变更了法定代表人、修改了公司章程，并将公司注册地址变更到：北京市海淀区西四环北路160号8层一区829。
此次转让后，医普科诺股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 彭瑞玲 | 60.00 | 60.00% |
| 2 | 屈宁宁 | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2018年12月19日，北京医普科诺科技有限公司召开股东会，原股东屈宁宁同意将20万元出资转让给彭瑞玲。
此次转让后，医普科诺股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 彭瑞玲 | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 屈宁宁 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2019年01月01日，北京医普科诺科技有限公司召开股东会，原股东彭瑞玲同意将持有的公司出资额25万元转让给青岛亿普企业管理中心（有限合伙），同时公司注册地址变更到：北京市海淀区长春桥路11号4号楼1805C。经过股权转让后，公司的股权结构及出资情况如下：
此次转让后，医普科诺股权比例变更为：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 彭瑞玲 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 屈宁宁 | 20.00 | 20.00% |
| 3 | 青岛亿普企业管理中心（有限合伙） | 25.00 | 25.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2021年12月，北京医普科诺科技有限公司召开股东会，原股东彭瑞玲、屈宁宁
及青岛亿普企业管理中心（有限合伙）均同意将所持有的全部公司股权转让给天津凯
诺医药科技发展有限公司。天津凯诺医药科技发展有限公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全资子公司。经过股权转让后，公司的股权结构及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 天津凯诺医药科技发展有限公司 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
截至评估基准日，医普科诺股权未有变动。
3. 公司业务简介
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（1） 主营产品和服务
北京医普科诺科技有限公司的核心产品和服务为聚焦于临床数据管理和统计服务，是国内CDISC企业会员。临床数据管理和统计服务，具体服务项目包括 CDISC标准专业服务与解决方案、临床试验的数据管理服务和EDC建库、临床试验的统计分析和SAS编程、IDMC 独立统计服务与会议组织、经过验证的提高数统效率的软件工具和其他服务（医学翻译、Meta分析等）。
（2） 经营模式
北京医普科诺科技有限公司主要提供临床数据管理和统计服务，是临床CRO中的关键环节，属于CRO行业，为药企研发新药提供临床试验阶段提供服务。
产品销售主要依靠专业人员的直销模式。
（3） 生产经营管理状况
北京医普科诺科技有限公司是一家专业的CRO公司，致力于为制药企业和CRO公司提供从方案撰写、统计设计，到研究运营、CRF 设计、EDC 创建、数据清理、数据集生成，到临床试验报告撰写和递交的一站式、国际领先的专业CDISC标准的实施和咨询服务。目前公司客户超过80家，合作伙伴超过20家。
未来公司将拓展临床数据管理和统计服务到相关的人员培训和外调、相关的软件开发，更好的服务与临床数据管理和统计服务。
4. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务状况和经营业绩如下表：
财务状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 653.79 | 932.12 | 1,187.11 | 2,591.26 |
| 负债总额 | 381.47 | 373.67 | 921.91 | 1,757.33 |
| 净资产 | 272.32 | 558.45 | 265.20 | 833.93 |
经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 1,548.58 | 2,185.68 | 2,891.18 | 4,108.84 |
| 利润总额 | 151.52 | 332.66 | -216.69 | 528.89 |
| 净利润 | 140.31 | 308.93 | -222.75 | 568.61 |
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注：以上财务数据均由企业管理层提供。
（三） 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
除委托人外，资产评估委托合同约定无其他评估报告使用人。本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用。
（四） 委托人和资产组持有人之间的关系
天津凯诺医药科技发展有限公司系委托人凯莱英集团（天津）股份有限公司的全资子公司，凯莱英集团（天津）股份有限公司间接持有资产组持有人100%的股权。
二、 评估目的
对北京医普科诺科技有限公司的含商誉在内的资产组进行减值测试评估，确定其在评估基准日的可收回金额，为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司执行《企业会计准则第8号，资产减值》（简称“CAS 8”）提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象和范围
评估对象为北京医普科诺科技有限公司含商誉的资产组可收回金额。
评估范围为北京医普科诺科技有限公司含商誉的资产组。具体包括固定资产、无形资产以及分摊的商誉。
（二） 商誉形成过程
2021年10月，天津凯诺医药科技发展有限公司收购取得医普科诺全部股权，形成商誉102,997,311.90元。同时天津凯诺医药科技发展有限公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全资子公司。即天津凯诺医药科技发展有限公司收购医普科诺形成的商誉最终体现在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的合并报表中。2021年无减值准备计提。
截至评估基准日， 委估资产组中企业合并形成的商誉明细如下：
金额单位：人民币万元
| 资产组所在单位 | 基准日商誉账面值 |
| 医普科诺 | 10,299.73 |
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（三） 以前年度商誉减值准备计提情况
以前年度商誉未计提减值准备。
（四） 评估范围的确定
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、企业管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：
企业管理层根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产认定为一个资产组。评估人员与企业管理层、审计人员经过多次讨论，商誉因收购医普科诺股权形成，医普科诺业务产生的现金流能够独立于其他资产或资产组，符合资产减值准则下的最小资产组的认定，且与商誉初始确认时的资产组是一致的。因此本次将医普科诺视为含商誉资产组所在单位。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截至本次评估基准日2022年12月31日，资产组（CGU）组成如下：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值（合并口径） |
| 固定资产 | 43.30 |
| 无形资产 | 3,241.74 |
| 不含商誉资产组账面值 | 3,285.04 |
| 全部商誉 | 10,299.73 |
| 含全部商誉资产组账面值 | 13,584.77 |
（五） 资产组主要资产情况
该资产组划分已经委托人和提供合并财务报表审计服务的注册会计师确认。资产组范围内的主要资产情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 现状、内容 |
| 办公电子设备 | 43.30 | 正常使用 |
| 无形资产—外购软件 | 10.74 | 外购软件 |
| 无形资产—客户关系 | 3,231.00 | 客户关系 |
| 合计 | 3,285.04 |
1. 设备类资产
医普科诺及其子公司的设备类资产主要存置于各自的办公经营场所内，主要包括：
电脑、显示器等电子设备等。
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2. 无形资产
截至评估基准日，医普科诺及其子公司的无形资产具体情况如下：
（1） 无形资产—外购软件
金额单位：人民币万元
| 项目 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 统计软件 | 15.92 | 7.52 |
| 统计软件 | 6.82 | 3.22 |
（2） 无形资产—客户关系
金额单位：人民币万元
| 项目 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 客户关系 | 3,590.00 | 3,231.00 |
3. 商誉
2021年10月，天津凯诺医药科技发展有限公司收购取得医普科诺全部股权，形成商誉102,997,311.90元。同时天津凯诺医药科技发展有限公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全资子公司。即天津凯诺医药科技发展有限公司收购医普科诺形成的商誉最终体现在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的合并报表中。2021年无减值准备计提。
基准日，委估资产组中企业合并形成的商誉明细如下：
金额单位：人民币万元
| 资产组所在单位 | 基准日商誉账面值 |
| 医普科诺 | 10,299.73 |
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《资产评估价值类型指导意见》执行以财务报告为目的的资产评估业务，
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应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型，会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的资产评估价值类型。本次评估服务于财务报告目的下的商誉减值测试，因而价值类型为可回收金额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2022年12月31日。评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、 评估依据
（一） 评估行为依据
1. 资产评估委托合同。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日颁布）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第二次修正）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日修订）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年11月19日修订）；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号；
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12. 其它相关的法律法规文件。
（三） 评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财评[2017]43号)；2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；10．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；11．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；12．《企业会计准则第20 号——企业合并》；13．《企业会计准则第8 号——资产减值》；14．《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18号，2006年11月16日发布，自2007年1月1日起执行）。
15．《资产评估专家指引第 11 号—— 商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37 号）。
（四） 资产权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程；
2．企业合同台账；
3．大客户销售合同或发票；
4．其他资产权属证明文件。
（五） 评估取价依据
1．评估基准日10年期国债到期收益率；
2．资产组持有人提供的资产清单及其他资料；
3．资产组持有人提供的财务会计、经营方面的资料；
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4．资产组持有人提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；5．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；6．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；7．其他参考资料。
（六） 其他依据
1. 管理层提供的合并报表；
2.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监办发〔2018〕92号）；
3. 委托人或被并购方提供的以前年度商誉减值测试资料；
4. 委托人或被并购方提供的商誉相关的并购重组有关资料；
5. 委托人及相关当事人承诺函；
6. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）商誉减值测试的方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。
（二）商誉减值测试评估方法选择
《企业会计准则第8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后
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的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中销售协议价格”，且资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通过市场途径直接测算资产组的公允价值。公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员认为，该资产组的现状持续经营为最佳用途。
综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（三）预计未来现金流量的现值的测算
本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组税前现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
基本计算模型为：
其中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量An：预测期第n年的企业税前自由现金流R：税前折现率n：预测期
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g：永续期增长率各参数确定如下：
1. 第i年的自由现金流Ai的确定
Ai＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2. 税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算其中：税后折现率r
式中： Ke：权益资本成本Kd：负息债务资本成本T： 所得税率。
3. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：
权益资本成本Rf：
无风险收益率β：
权益系统风险系数MRP：
市场风险溢价ε：
评估对象的特有风险调整系数
4. 终值 Pn的 确定
评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的可回收价值。
5. 收益期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的预测情况，并综合考虑《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，本次预测
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期确定为5年，即2023年至2027 年，预测期后管理层根据含商誉资产组所处的市场环境判断永续期增长率保持在0%。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
受理资产评估业务前，与委托人就资产组持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
(五) 收集整理评估资料
1. 根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：从委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。
2. 要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。
3. 依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。超出资产评估师专业能力范畴的
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核查验证事项，资产评估师委托或者要求委托人委托其他专业机构出具意见。
4. 根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(六) 评定估算形成结论
1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
2. 当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七) 编制出具评估报告
1. 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。
2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。
3. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。
4. 出具并提交资产评估报告。
(八) 工作底稿归档
按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（一） 基本假设
1. 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
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能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3. 持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
4. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二） 一般假设
1. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；资产组持有人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设资产组持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组持有人重大不利影响。
5. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（三） 特殊假设
1. 假设评估基准日后资产组持有人采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2. 假设资产组持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3. 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4. 本次评估假设资产组持有人于年度内均匀获得净现金流。
5. 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、 评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，北京医普科诺科技有限公司含商誉的资产组可收回金额评估结果如下：
截至评估基准日2022年12月31日，北京医普科诺科技有限公司含商誉的资产组账面价值为13,584.77万元，采用收益法评估后可收回金额为 14,847.20万元，评估增值额为1,262.43万元。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
(一) 本次纳入评估范围的含商誉的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对北京医普科诺科技有限公司的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，并与评估人员与审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
(二) 本评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(三) 评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四) 在评估过程中，评估人员根据相关要求，考虑现行的法律法规以及评估人员在资产评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在资产评估基准日成立，当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果责任。
(五) 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及
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相关材料由委托人及产权持单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及产权持单位承担相关的法律责任；同时根据《资产评估对象法律权属指导意见》，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
(六) 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
(七) 本公司根据委托人和资产组持有人管理层对资产组的盈利预测进行了未来现金流量现值的测算，本公司对委托人和资产组持有人管理层提供的盈利预测可实现性不承担责任。
(八) 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
(九) 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
上述特别事项，特提请评估报告使用人注意。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规规定的评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为评估报告的使用人。
（三） 委托人、其他评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和评估报告
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载明的使用范围使用评估报告的，资产评估机构及其资产评估人员不承担责任。
（四） 评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、 评估报告日
评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为2023年3月28日。
资产评估师 （签名、盖章）：
……………………
资产评估师 （签名、盖章）：
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中国·北京
二〇二三年三月二十八日
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附件
一、 委托人与资产组持有人法人营业执照
二、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
三、 委托人与资产组持有人承诺函
四、 资产评估师承诺函
五、 资产评估机构备案公告
六、 资产评估机构营业执照
七、 资产评估师职业资格证书