本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
朴谷（北京）资产评估有限公司二〇二三年三月二十八日
天津冠勤医药科技有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
朴谷（北京）资产评估有限公司
目 录
声明 ...... 2
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 6
一、 委托人、资产组持有人和评估报告使用人 ...... 6
二、 评估目的 ...... 11
三、 评估对象和评估范围 ...... 11
四、 价值类型及其定义 ...... 13
五、 评估基准日 ...... 13
六、 评估依据 ...... 14
七、 评估方法 ...... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 16
九、 评估假设 ...... 20
十、 评估结论 ...... 22
十一、 特别事项说明 ...... 22
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 22
十三、 评估报告日 ...... 25
附件 ...... 26
天津冠勤医药科技有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
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声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。
七、 评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和被评估单位及其他相关当事人的责任。
八、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
十、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
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的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的的
商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告摘要
朴谷评报字(2023)第0010号朴谷（北京）资产评估有限公司接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的委托，按照会计准则、按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的涉及的天津冠勤医药科技有限公司含商誉资产组进行可收回金额，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的：因凯莱英医药集团（天津）股份有限公司拟执行《企业会计准则第8号，资产减值》（简称“CAS 8”）的需要，特委托朴谷（北京）资产评估有限公司对该经济行为所涉及的天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组于评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行评估，为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司编制财务报告目的进行含商誉的资产组减值测试提供价值参考。
二、 评估对象与评估范围：评估对象为减值测试所涉及天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可收回金额。评估范围为减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组。涉及的资产包括固定资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。
三、 价值类型：可收回金额。
四、 评估基准日：2022年12月31日。
五、 评估方法：收益法。
六、 评估结论：
截至评估基准日2022年12月31日，纳入评估范围的天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组的可收回金额为4,944万元（大写：肆仟玖佰肆拾肆万元）。
七、 评估结论使用有效期：本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。超过1年有效期需重新进行评估。
八、 评估报告日：本评估报告日为2022年3月28日。
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评估报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，请评估报告使用人认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的的
商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告正文朴谷评报字(2023)第0010号凯莱英医药集团（天津）股份有限公司：
朴谷（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、 委托人、资产组持有人和评估报告使用人
本次评估的委托人为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，资产组持有人为天津冠勤医药科技有限公司，评估报告使用人为委托人、评估合同约定的其他评估报告使用人及国家法律法规规定的其他评估报告使用人。
(一) 委托人情况
公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英集团”）
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街６号
法定代表人：HAO HONG
注册资本：36991.6845万人民币
成立日期：1998年10月07日
营业期限：1998年10月07日至无固定期限
统一社会信用代码：91120116700570514A
经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（二） 资产组持有人情况
1. 基本情况
公司名称：天津冠勤医药科技有限公司（以下简称“天津冠勤”或“本公司”）公司类型：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区洞庭一街4号科技发展中心2号楼5层502室法定代表人：梁青注册资本：1000万人民币成立时间：2007年11月28日营业期限：2007年11月28日至2027年11月27日统一社会信用代码：911201166688329666经营范围：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；生物医药技术、化工医药技术开发、咨询、服务、转让；会议服务；组织学术交流活动；展览展示服务；自营和代理货物进出口、技术进出口；生物制品（食品、药品、危险化学品及易制毒品除外）、环保器材批发兼零售；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、生物试剂、仪器仪表、实验器材、塑料制品、玻璃制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 历史沿革
天津冠勤医药科技有限公司（曾用名：天津冠勤生物科技有限公司），系由自然人梁青、隋威、孔坚毅、李丹、韦忠明于2007年11月共同设立，成立时注册资本为31万元。股权结构及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 李丹 | 62,000.00 | 20.00% |
| 2 | 梁青 | 62,000.00 | 20.00% |
| 3 | 隋威 | 62,000.00 | 20.00% |
| 4 | 孔坚毅 | 62,000.00 | 20.00% |
| 5 | 韦忠明 | 62,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 310,000.00 | 100.00% | |
第一次增资：
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2009年1月6日，经股东大会决议，公司注册资本由人民币31万增至200万。此次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 梁青 | 1,020,000.00 | 51.00% |
| 2 | 孔坚毅 | 245,000.00 | 12.25% |
| 3 | 李丹 | 245,000.00 | 12.25% |
| 4 | 韦忠明 | 245,000.00 | 12.25% |
| 5 | 隋威 | 245,000.00 | 12.25% |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00% | |
2016年6月28日，经公司股东大会决议，股东韦忠明将其在公司中占有的10%（实缴20万元）股权依法转让给梁兰，将其在公司中占有的2.25%（实缴4.5万元）股权依法转让给梁青；股东孔坚毅将其在公司中占有的7.25%（实缴14.5万元）股权依法转让给梁青，将其在公司中占有的5%（实缴10万元）股权依法转让给王菁；李丹将其在公司中占有的12.25%（实缴24.5万元）股权依法转让给梁青；隋威将其在公司中占有的12.25%（实缴24.5万元）股权依法转让给梁青。此次变更后，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 梁青 | 1,700,000.00 | 85.00% |
| 2 | 梁兰 | 200,000.00 | 10.00% |
| 3 | 王菁 | 100,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00% | |
第二次增资：
2017年4月5日，经公司股东大会决议，公司注册资本由200万增资至1000万，变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 梁青 | 8,500,000.00 | 85.00% |
| 2 | 梁兰 | 1,000,000.00 | 10.00% |
| 3 | 王菁 | 500,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
2020年8月27日，经公司股东会决议，股东梁兰将其持有的本公司10%的股权转让给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东尹正将其持有的本公司4%的股
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权转让给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东梁青将其持有的本公司80%的股权转让给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东王菁将其持有的本公司5%的股权转让给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）。变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙） | 9,900,000.00 | 99.00% |
| 2 | 尹正 | 100,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
2020年8月28日，经公司股东会决议，同意股东尹正将其持有的本公司1%的股权转让给梁青。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙） | 9,900,000.00 | 99.00% |
| 2 | 梁青 | 100,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
2020年9月7日，经公司股东会决议，同意股东梁青同意将其持有的本公司1%的股权转让给凯莱英医药集团（天津）股份有限公司；股东津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）同意将其持有的本公司99%的股权转让给凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 | 10,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
2020年11月3日，经公司股东会决议，股东凯莱英集团（天津）股份有限公司同意将其持有的本公司的100%股权转让给天津凯诺医药科技发展有限公司。
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（元/人民币） | 持股比例 |
| 1 | 天津凯诺医药科技发展有限公司 | 10,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。
天津凯诺医药科技发展有限公司系委托人凯莱英集团（天津）股份有限公司的全资子公司，凯莱英集团（天津）股份有限公司间接持有资产组持有人100%的股权。
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3.公司业务简介
天津冠勤医药科技有限公司致力于为客户提供药物研发过程中的临床前研究、临床研究、药物警戒等专业化技术服务，帮助客户有效控制项目研发中的各项风险，成功获得各级批件，最大化实现产品内在价值。公司总部位于天津市滨海新区，下设北京、上海、广州、郑州、济南、成都、南京、武汉、长沙、重庆、哈尔滨、沈阳、太原、佩思（澳大利亚）办事处，拥有200余人的专业化团队，全部为本科以上学历。经过多年的发展和积淀，公司建立了完善的质量管理体系（通过ISO9001质量管理体系认证），汇聚了医学、药学等领域的高级专业人才和业内精英，聘请经验丰富的药学、临床专家教授组成顾问团，并与国内200余家知名医药院校、科研院所、临床医院建立了长期稳固的合作关系，实现技术、信息、科研多领域的资源共享。凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，已累计为200余家国内外制药研发企业客户提供专业化服务
4. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务状况和经营业绩如下表：
财务状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,934.71 | 3,405.15 | 2,984.15 | 7,095.33 |
| 负债总额 | 1,104.80 | 4,231.98 | 3,566.29 | 8,011.94 |
| 净资产 | 829.91 | -852.23 | -582.14 | -916.61 |
经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 5,223.32 | 5,970.45 | 7,058.57 | 11,244.71 |
| 利润总额 | 416.81 | -1,774.59 | 57.20 | -583.08 |
| 净利润 | 7.39 | -1,774.59 | 187.88 | -404.38 |
注：上表中列示的财务数据，其中2019年度的财务数据业经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了报告号为津立信审字（2020）第K008号标准无保留意见审计报告；2020年度财务数据业经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了津立信审字(2021)第K399号标准无保留意见审计报告；2021年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了安永华明（2022）审字第
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61445653B11号标准无保留意见审计报告。
2022年度财务数据系天津冠勤医药科技有限公司管理层提供。
（三） 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
除委托人外，资产评估委托合同约定无其他评估报告使用人。本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用。
（四） 委托人和资产组持有人之间的关系
天津凯诺医药科技发展有限公司系委托人凯莱英集团（天津）股份有限公司的全资子公司，凯莱英集团（天津）股份有限公司间接持有资产组持有人100%的股权。
二、 评估目的
因凯莱英医药集团（天津）股份有限公司拟执行《企业会计准则第8号，资产减值》（简称“CAS 8”）的需要，特委托朴谷（北京）资产评估有限公司对该经济行为所涉及的天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组于评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行评估，为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司编制财务报告目的进行含商誉的资产组减值测试提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象和范围
评估对象为商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司包含商誉的资产组可收回金额。
评估范围为商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司包含商誉的资产组。涉及的资产包括固定资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。
（二） 商誉形成过程
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2020年9月7日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司收购天津冠勤医药科技有限公司100.00%的股权形成的非同一控制下的企业合并，收购总价款为3,000.00万元。该并购为控股型并购，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司在合并口径报表中形成
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归属收购方的商誉为4,318.61万元。
2020年11月3日，经公司股东会决议，同意股东凯莱英集团（天津）股份有限公司将其持有的本公司的100%股权转让给天津凯诺医药科技发展有限公司。由于天津凯诺医药科技发展有限公司系凯莱英的全资子公司，本次股权转让形成同一控制下的企业合并，不产生新的商誉，因此在合并日的合并报表中归属于收购方的商誉金额仍为4,318.61万元。2020年12月31日，资产组（CGU）的账面价值为4,407.42万元，可收回价值为4,700.00万元。资产组（CGU）未发生减值。
2021年12月31日，资产组（CGU）的账面价值为4,398.00万元，可收回价值为4,900.00万元；资产组（CGU）未发生减值。
（三） 资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系凯莱英医药集团（天津）股份有限公司并购天津冠勤医药科技有限公司100.00%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在天津冠勤医药科技有限公司的相关资产。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截至本次评估基准日2022年12月31日，资产组（CGU）组成如下：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值（合并口径） |
| 固定资产 | 1,090,565.02 |
| 长期待摊费用 | - |
| 资产组合计（不含商誉） | 1,090,565.02 |
| 控股股东的商誉 | 43,186,135.15 |
| 少数股东的商誉 | - |
| 资产组合计（包含商誉） | 44,276,700.17 |
委托人和资产组持有人管理层确认，上述资产组（CGU），与天津冠勤商誉的初始确认及以前年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
（四） 资产组中除商誉以外的其他资产情况
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金额单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 现状、内容 |
| 固定资产-设备类资产 | 1,090,565.02 | 正常使用 |
| 长期待摊费用 | - | 装修费已摊销完 |
| 合计 | 1,090,565.02 |
1. 固定资产-设备类资产
冠勤医药及其子公司的设备类资产主要包括：机器设备、电子设备、运输设备。机器设备和电子设备存放在各办公经营场所内，主要有电脑、打印机、液晶电视等等，目前正常使用。运输设备主要是办公经营用的2辆小轿车，目前正常使用。
2. 长期待摊费用
长期待摊费用主要是以前期间办公楼的装修费，截至评估基准日已摊销完，账面价值为0.
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《资产评估价值类型指导意见》执行以财务报告为目的的资产评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型，会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的资产评估价值类型。
本次评估服务于财务报告目的下的商誉减值测试，因而价值类型为可收回金额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2022年12月31日。
评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利
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于本次经济行为实现等因素。
六、 评估依据
（一） 评估行为依据
1. 资产评估委托合同。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日颁布）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第二次修正）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日修订）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年11月19日修订）；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号；
12. 其它相关的法律法规文件。
（三） 评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财评[2017]43号)；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
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7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；10．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；11．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；12．《企业会计准则第20 号——企业合并》；13．《企业会计准则第39号——公允价值计量》；14．《企业会计准则第8 号——资产减值》；15．《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18号，2006年11月16日发布，自2007年1月1日起执行）。16．《资产评估专家指引第 11 号—— 商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37 号）。
（四） 资产权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程；
2．机动车行驶证及登记证；
3．重要资产购置合同或发票；
4．其他资产权属证明文件。
（五） 评估取价依据
1. 委托人或资产组持有人提供的商誉形成的评估报告、历史年度的财务报表、审计报告；
2. 资产组持有人提供的各类《评估申报明细表》、《收益预测表》；
3. 委托人或资产组持有人相关人员的访谈记录；
4. 评估基准日10年期国债到期收益率；
5. 资产组持有人提供的经营资料、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7. 与此次资产评估有关的其他资料；
8. 资产组持有人提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合
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同书、发票等财务资料；
9. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
10. 国家宏观、行业统计分析资料；
11. 可比上市公司的相关资料；
12. 评估基准日LPR；
13. 同花顺iFinD数据库；
14. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他依据
1. 管理层提供的合并报表；
2.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监办发〔2018〕92号）；
3. 委托人或产权持有人提供的以前年度商誉减值测试资料；
4. 委托人或产权持有人提供的商誉相关的并购重组有关资料；
5. 委托人及相关当事人承诺函；
6. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）商誉减值测试的方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额
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其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。
（二）商誉减值测试评估方法选择
《企业会计准则第8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中销售协议价格”，且资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通过市场途径直接测算资产组的公允价值。
公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员认为，该资产组的现状持续经营为最佳用途。
综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（三）预计未来现金流量的现值的测算
本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组税前现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
基本计算模型为：
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其中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量An：预测期第n年的企业税前自由现金流R：税前折现率n：预测期g：永续期增长率各参数确定如下：
1. 第i年的自由现金流Ai的确定
Ai＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2. 税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算
其中：税后折现率r
式中： Ke：权益资本成本Kd：负息债务资本成本T： 所得税率。
3. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：
权益资本成本Rf：
无风险收益率β：
权益系统风险系数MRP：
市场风险溢价ε：
评估对象的特有风险调整系数
4. 终值 Pn的 确定
评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的可回收价值。
5. 收益期的确定
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评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的预测情况，并综合考虑《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027 年，预测期后管理层根据含商誉资产组所处的市场环境判断永续期增长率保持在0%。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
受理资产评估业务前，与委托人就资产组持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
(五) 收集整理评估资料
1. 根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：从委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机
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构以及市场等渠道获取的其他资料。
2. 要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。
3. 依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。超出资产评估师专业能力范畴的核查验证事项，资产评估师委托或者要求委托人委托其他专业机构出具意见。
4. 根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(六) 评定估算形成结论
1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
2. 当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七) 编制出具评估报告
1. 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。
2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。
3. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。
4. 出具并提交资产评估报告。
(八) 工作底稿归档
按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（一） 基本假设
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1. 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3. 持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
4. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二） 一般假设
1. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；资产组持有人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设资产组持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组持有人重大不利影响。
5. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（三） 特殊假设
1. 假设评估基准日后资产组持有人采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2. 假设资产组持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3. 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4. 本次评估假设资产组持有人于年度内均匀获得净现金流。
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5. 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
7. 假设资产组持有人在预测期保持高新技术企业认定。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可收回金额评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 固定资产 | 109.06 |
| 长期待摊费用 | - |
| 资产组合计(不包含商誉) | 109.06 |
| 控股股东的商誉 | 4,318.61 |
| 少数股东的商誉 | - |
| 资产组合计(包含商誉) | 4,427.67 |
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的可收回金额为4,944万元。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
(一) 本次纳入评估范围的含商誉的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对天津冠勤医药科技有限公司的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，并与评估人员与审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
(二) 本评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本评估报告所列明
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的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(三) 评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四) 在评估过程中，评估人员根据相关要求，考虑现行的法律法规以及评估人员在资产评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在资产评估基准日成立，当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果责任。
(五) 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及产权持单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及产权持单位承担相关的法律责任；同时根据《资产评估对象法律权属指导意见》，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
(六) 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
(七) 本公司根据委托人和资产组持有人管理层对资产组的盈利预测进行了未来现金流量现值的测算，本公司对委托人和资产组持有人管理层提供的盈利预测可实现性不承担责任。
(八) 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
(九) 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
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殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
上述特别事项，特提请评估报告使用人注意。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规规定的评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为评估报告的使用人。
（三） 委托人、其他评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告的，资产评估机构及其资产评估人员不承担责任。
（四） 评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、 评估报告日
评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为2023年3月28日。
资产评估师 （签名、盖章）：
……………………
资产评估师 （签名、盖章）：
……………………
朴谷（北京）资产评估有限公司
中国·北京
二〇二三年三月二十八日
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附件
一、 委托人与资产组持有人法人营业执照
二、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
三、 委托人与资产组持有人承诺函
四、 资产评估师承诺函
五、 资产评估机构备案公告
六、 资产评估机构营业执照
七、 资产评估师职业资格证书