凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对公司第四届董事会第三十五次会议所审议的事项，发表意见如下：
一、对《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司提交的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、对《关于聘任公司2023年境内审计机构的议案》的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验。该所较好地完成了公司2022年年度有关财务审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计及内控工作的质量。公司对于聘任2023年度境内会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此我们同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议
三、对《关于聘任公司2023年境外审计机构的议案》的独立意见
安永会计师事务所具备审计依据国际财务报告准则编制上市公司财务报告的资格并符合香港联合证券交易所的相关要求。该所较好地完成了公司2022年年度审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计工作
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 独立董事意见的质量。公司对于聘任2023年度境外审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
四、关于《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案》的独立意见
2022年度，经公司2021年度股东大会审议，独立董事薪酬从9.6万元（税前）调整为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。我们认为：公司董事薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司董事薪酬的决策程序和确定依据符合法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，公司董事的薪酬真实、准确。我们一致同意公司董事薪酬方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、关于《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。我们认为：公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据符合法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，公司高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所有关法律法规的规定，我们认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要求。相关制度得到了有效的执行，保障了公司经营活动的有序开展。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
七、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 独立董事意见公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展上述外汇衍生品交易业务。
九、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》的独立意见公司制定的《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部新颁布的企业会计准则要求进行合理的变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定。本次会计政策变更的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
报告期内，公司严格遵照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司关联方资金往来和对外担保，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
经审核，截至2022年12月31日公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的
情形。2022年底，公司没有为控股股东、实际控制人及其他合并报表外关联方提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。
独立董事： 张昆 王青松 李家聪
二〇二三年三月三十日