凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。现就2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况概述
2022年，公司坚持"大单交付、开疆拓土、体系升级、技术推进"的方针，在确保大订单按时交付的各项工作标准下，积极开拓新市场、新业务，推动各业务板块快速扩张，全体凯莱英人初心如磐，奋楫笃行，努力为客户、股东、员工和社会创造价值。
报告期内，公司实现营业总收入102.55亿元，同比增长121%；归属于上市公司股东的净利润33.02亿元，同比增长209%。在持续夯实小分子全球领先竞争优势的同时，快速推动新兴业务的发展，呈现出“小分子业务势头强劲、新兴业务多点开花”的良好局面，实现业绩加速增长。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，共召开董事会15次，其中以现场方式召开2次，通讯方式召开13次，及时高效地进行了公司经营与投资决策。
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届第十九次董事会 | 2022年1月14日 | 1、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届第二十次董事会 | 2022年1月19日 | 1、《关于指定公司首席执行官(CEO)的议案》 2、《关于指定公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》 3、《关于指定公司首席科学官（CSO）的议案》 4、《关于指定公司首席财务官(CFO)的议案》 5、《关于指定公司执行副总裁（EVP）的议案》 6、《关于指定公司高级副总裁（SVP）的议案》 7、《关于指定公司副总裁(VP)的议案》 8、《关于变更会计师事务所的议案》 9、《关于聘请公司2021年度内控鉴证机构的议案》 10、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 11、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》 13、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》 |
| 第四届第二十一次董事会 | 2022年2月11日 | 1、《关于对外投资购买股权的议案》 |
| 第四届第二十二次董事会 | 2022年3月4日 | 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 2、《关于公司与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议的议案》 |
| 第四届第二十三次董事会 | 2022年3月25日 | 1、《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》 2、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届第二十四次董事会 | 2022年3月30日 | 1、《公司2021年年度报告及摘要》及《2021年年度业绩公告》 2、《2021年度总经理工作报告》 3、《2021年度董事会工作报告》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2021年度利润分配预案》 6、《关于聘任公司2022年度境内审计机构的议案》 7、《关于聘任公司2022年度境外审计机构的议案》 8、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案》 9、《公司2021年度内部控制评价报告》 10、《内部控制规则落实自查表》 11、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 12、《2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》 13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 14、《关于提请召开2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会、2022年第二次H股类别股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届第二十五次董事会 | 2022年4月20日 | 1、《2022年第一季度报告》 2、《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于调整独立董事薪酬的议案》 5、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 6、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 7、《关于修改<公司章程>的议案》 8、《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》 |
| 第四届第二十六次董事会 | 2022年6月20日 | 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第四届第二十七次董事会 | 2022年8月3日 | 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜相关授权的议案》 3、审议《关于提请召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会、2022年第三次H股类别股东大会的议案》 |
| 第四届第二十八次董事会 | 2022年8月25日 | 1、审议《关于公司2022年半年度报告全文、报告摘要及中期业绩公告的议案》 2、审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、审议《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第四届第二十九次董事会 | 2022年9月18日 | 1、审议《关于终止收购境外公司股权的议案》 |
| 第四届第三十次董事会 | 2022年9月26日 | 1、审议《关于公司与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署投资协议的议案》 2、审议《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》 3、审议《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》 4、审议《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 6、审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 7、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 8、审议《关于修改<公司章程>的议案》 9、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》 11、审议《关于提请召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届第三十一次董事会 | 2022年10月27日 | 1、审议《2022年第三季度报告》 2、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 3、审议《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第四届第三十二次董事会 | 2022年11月17日 | 1、审议《关于变更公司回购股份用途的议案》 2、审议《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 3、审议《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》 4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》 5、审议《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第四届第三十三次董事会 | 2022年12月22日 | 1、审议《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。上述会议全部由董事会召集，并全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
同时，报告期内，为持续完善公司治理体系，董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对四个专门委员会的议事规则进行修订。
（1）战略委员会履职情况
2022年公司董事会战略委员会召开了1次会议，各位战略委员会委员同意为
了进一步满足子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司后续资本性支出及运营支出的资金需求，引入天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）等作为外部投资者。
（2）提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议，依照相关法规以及《公司章程》等规定，勤勉履行职责，对公司董事会多元化建设提出建议和意见，对公司聘任高级管理人员等事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。
（3）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会召开了6次会议，对公司年度审计工作、会计政策变更、续聘境内外审计机构、公司内控相关工作进行审核；审议通过了公司审计部提交的相关内部审计报告，对审计部的工作开展给予了一定的指导；同时对审计委员会委员按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，恪尽职守、尽职尽责，凭借丰富的行业经验及专业能力等，向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。2022年度，薪酬考核委员会召开2次会议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，通过了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，对董监高的履职情况和薪酬情况以及独立董事薪酬调整的事项进行了审核。
三、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披
露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
截至2022年12月31日，公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
四、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从公司业务的实际出发，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性，树立公司良好的资本市场形象。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日