证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-012
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2023年3月17日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2023年3月30日以现场会议及通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》及《2022年年度业绩公告》
经审核，与会董事认为《公司2022年年度报告及摘要》、《2022年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2022年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
《公司2022年年度业绩公告》全文详见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。
2、审议通过了《公司2022年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
2022年，全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行股东大会赋予董事的职责，切实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，并按照公司的长期发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方面应有的作用。会议决定通过该报告。
公司现任独立董事张昆、王青松、李家聪分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将分别在2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2022年的财务决算情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022年度公司合并实现收
入1,025,532.54万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润330,163.50万元,母公司实现净利润105,619.19万元；以母公司实现的净利润105,619.19万元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金10,561.92万元，母公司可供股东分配的利润108,855.61万元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2022年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
（说明：截至2023年3月30日，公司A+H总股本为369,916,845股，回购账户持有的A股股份5,229,266股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利）
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2022年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
6、审议通过了《关于聘任公司2023年度境内审计机构的议案》公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过《关于聘任公司2023年度境外审计机构的议案》公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2023年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2023年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案》2022年度，经公司2021年度股东大会审议，独立董事薪酬从9.6万元（税前）调整为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2023年度公司董事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
与本议案利益相关的关联董事HAO HONG先生、杨蕊女士、洪亮先生、张达先生已回避表决。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
10、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
12、审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
13、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任于长亮先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职
责。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于聘任证券事务代表的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
14、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为增强公司财务稳健性，降低汇率波动风险，适度开展外汇衍生品投资业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力，与会董事同意公司及子公司在不超过15亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议同意该项议案，并提交2022年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
15、审议通过了《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2022年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于会计政策变更的公告》及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
17、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七项所述有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2023年度股东大会结束之日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2022年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
同意提请召开2022年度股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于聘任2023年度审计机构的事前认可意见；
3、公司独立董事对公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
5、 第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日