中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对玉马遮阳2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。截至2022年12月31日，公司上述发行费用中，应付而未实际支付金额为141,509.43元。
（二）2022年度募集资金使用情况
2022年度，公司使用募集资金50,065,552.90元，全部用于募投项目。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用347,915,607.84元（其中投资于募投项目287,915,607.84元，永久性补充流动资金60,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,138,083.93元，募集
资金余额5,184,228.54元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2021年5月8日经公司2021年第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司分别与中信银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国工商银行股份有限公司寿光支行、浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国建设银行股份有限公司寿光支行及中信证券股份有限公司于2021年5月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了专户存储募集资金。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2022年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 账户性质 |
| 中国工商银行股份有限公司寿光支行 | 1607006129200365488 | 5,026,352.57 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司寿光支行 | 1607006129200366266 | 157,875.97 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 8110601012501288181 | 0 | 活期 |
| 合 计 | - | 5,184,228.54 | - |
注：中信银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户8110601012501288181已于2023年1月办理完毕注销手续
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、报告期内，公司不存在募投项目的实施地点的变更。
2、2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：
人民币：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 高分子复合遮阳材料扩产项目 | 41,939.70 | 41,939.70 | 25,082.02 |
| 2 | 遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 6,954.15 | 6,954.15 | 4,000.00 |
| 3 | 遮阳新材料研发中心项目 | 5,892.66 | 5,892.66 | 0.00 |
| 4 | 营销渠道建设项目 | 3,285.67 | 3,285.67 | 0.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 69,072.18 | 69,072.18 | 35,082.02 | |
3、公司于2021年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年6月4日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入“高分子复合遮阳材料扩产项目”募投项目的自筹资金89,562,764.82元、已投入“遮阳用布生产线技术升级改造项目”募投项目的自筹资金22,522,490.75元及已支付的发行费（不含增值税）3,143,671.67元，共计人民币115,228,927.24元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募
集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。以上资金于2021年6月10日置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、协定存款、 定期存款及国债逆回购品种等）。公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募集资金投资项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的投资产品均已到期赎回，无余额。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：玉马遮阳2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,082.02 | 本年度投入募 集资金总额 | 5,006.56 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募 集资金总额 | 34,791.56 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高分子复合遮阳材料扩产项目 | 否 | 41,939.70 | 25,082.02 | 4,101.43 | 25,265.23 | 100.73% | 2023年06月30日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 否 | 6,954.15 | 4,000.00 | 905.13 | 3,526.33 | 88.16% | 2023年06月30日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 遮阳新材料研发中心项目 | 是 | 5,892.66 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营销渠道建设项目 | 是 | 3,285.67 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 否 | 11,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 100.00% | 不适用 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 69,072.18 | 35,082.02 | 5,006.56 | 34,791.56 | -- | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | - | 69,072.18 | 35,082.02 | 5,006.56 | 34,791.56 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。详见公司2021年6月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。 2021年10月26日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。详见公司2021年10月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2021-024）。 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集资金112,085,255.57元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。公司于2021年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-005），并于2021年6月10日完成置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募集资金投资项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。详见公司2021年6月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的投资产品均已到期赎回，无余额。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | 遮阳新材料研发中心项目 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 无 | 营销渠道建设项目 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”变更情况详见三、2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况。详见公司2021年10月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2021-024）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 牛振松
中信证券股份有限公司
2023 年3月30日