证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-003
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2023年3月20日以通讯、电子邮件发出，会议于2023年3月30日在公司会议室以现场和通讯表决的方式举行。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事李维清先生以通讯方式参与并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长孙承志先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过2022年度总经理工作报告的议案
董事会听取了公司总经理孙承志先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2022年度的经营目标，并结合公司实际情况对2023年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过2022年度董事会工作报告的议案
董事长孙承志先生汇报了 2022 年度董事会工作情况以及公司未来发展战略。具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了2022年度述职报告（已与本公告同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2022年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过2022年年度报告全文及摘要的议案
公司2022年年度报告及摘要真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过2022年度财务决算报告的议案
公司2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2022年度实现营业收入54,661.54万元，较去年同期增长5.04%；归属于母公司所有者的净利润15,665.38万元，较去年同期增长11.64%。
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和发展的需要，公司2023年度拟向银行申请授信总金额不超过人民币6.2亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定，并提请股东大会授权公司董事长及管理层全权办理此次银行授信相关工作。上述事项有效期自该议案经2022年度股东大会审批通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
6、审议通过关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
为提高资金使用效率，增加资金收益，公司拟在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财，总额度不超过人民币8亿元，投资期限不超过 12 个月，公司在前述总额度及投资期限范围内可循环滚动使用，在额度有效期内，任何一个时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述理财额度。
董事会授权公司管理层在可用额度内具体办理委托理财事项、签署相关合同及文件。具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过关于确认2022年度和预计2023年度日常关联交易的议案
经审核，董事会认为：公司确认 2022 年度与预计 2023 年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，公司 2023 年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2022年度和预计2023年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构中信
证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。该议案关联董事孙承志、崔贵贤回避表决。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过关于<内部控制自我评价报告>的议案
董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。公司独立董事发表了独立意见、公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于2022年度利润分配预案的议案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度报告合并报表归属于上市公司股东的净利润为 156,653,779.04元，母公司2022年度报告净利润为151,518,526.49元, 按照《公司章程》提取10%的法定盈余公积15,151,852.65元后,母公司当年实现的可供分配利润 136,366,673.84元。截至 2022 年 12 月 31日，母公司可供股东分配利润422,494,383.54元，资本公积余额 548,837,183.30元。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好地回报广大投资者，
在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2022年度利润分配方案：拟以现有总股本 237,024,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金人民币42,664,320.00元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增71,107,200股，转增后总股本为308,131,200股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变原则相应调整分配总额。具体内容详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过关于续聘2023年度会计师事务所的议案
经审议，公司董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及本年度相关审计事项确定支付有关费用。具体内容详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。该议案已经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过关于调整公司组织架构的议案
为实现公司长期的战略发展目标，积极应对公司新的发展格局，进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，董事会同意对公司现有组织架构进行调整，具体为增设安环办公室，本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。
14、审议通过关于召开2022年度股东大会的议案
由于公司第二届董事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，故董事会提请于2023年4月21日召开公司2022年度股东大会。具体内容详见公司2023年3月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会
2023年3月30日