股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2023-15
中国航发动力股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十一次会议（以下简称本次会议）通知于2023年3月18日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2023年3月29日以现场会议方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席7人，董事赵亮先生、孙洪伟先生委托董事长杨森先生代为出席并表决，董事吴联合先生委托董事杨先锋先生代为出席并表决，独立董事刘志猛先生委托独立董事李金林先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司2022年度总经理工作报告》对公司2022年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2023年度重点工作计划。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司2022年度董事会工作报告》对公司2022年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施等方面的工作进行了总结，并对2023年重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《独立董事年度述职报告格式指引》《中国航发动力股份有限公司独立董事议事规则》及《公司章程》等相关规定和要求，在2022年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提取2022年资产减值准备的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2022年度提取资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-17）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2022年资产核销的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2022年度提取资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-17）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-18）。独立董事发表的独立意见认为：公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于2022年度关联交易实际执行情况的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2022年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2023-19）。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见如下：本议案涉及的交易事项公平、公正、公开，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司2022年度关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见认为：2022年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。《中国航发动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于2022年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司对中国航发集团财务有限公司截至2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，并编制了《中国航发动力股份有限公司关于2022年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司关于2022年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告》比较全面、客观、真实地反映了中国航发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况等实际情况，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，同意该评估报告的评估结论。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制了《2022年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2022年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《中国航发动力股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经理层成员经营业绩考核指标的议案》
公司组织对经理层成员2022年度经营业绩责任书指标完成情况进行了考核，制定了2023年度经理层成员经营业绩考核指标，并出具了《中国航发动力股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经理层成员经营业绩考核指标》。
独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经理层成员经营业绩考核指标》是按照公司相关制度规定，是根据经理层成员2022年度内经营实绩、履职情况及2023年经营计划作出的，有利于持续推进公司经理层成员管理工作，不断激发企业创新创造活力，推动高质量发展。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于2022年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核
委员会在对内部董事及高级管理人员2022年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
2022年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为1,080万元，其中内部董事薪酬额度为343万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队2022年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中涉及内部董事薪酬尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于2023年度财务预算的议案》
公司综合分析了2023年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展目标和2023年生产经营工作安排，在综合考虑经营风险和应对措施的基础上，编制了《中国航发动力股份有限公司2023年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于续聘2023年审计机构的议案》
详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于续聘2023年审计机构的公告》（公告编号：2023-20）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
结合实际情况及预计未来生产经营状况，公司拟与中国航发集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。具体内容详见公司于本公告日发布的《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-21）。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见如下：中国航
发集团财务有限公司作为中国航发集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于2023年度投资者关系管理工作计划的议案》
公司在全面梳理以往投资者沟通工作开展情况、系统分析存在问题和短板的基础上，结合公司实际制定了《中国航发动力股份有限公司2023年投资者关系管理工作计划》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2022年年度股东大会。公司2022年年度股东大会召开的相关事项如下：
1.会议召开时间：2023年4月21日（周五）下午14时15分
2.股权登记日：2023年4月14日
3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室
4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
5.会议审议事项：
（1）《关于2022年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于2022年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于2022年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于2022年度财务决算报告的议案》
（6）《关于2022年度利润分配方案的议案》
（7）《关于2022年度关联交易实际执行情况的议案》
（8）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（9）《关于2022年度内部董事薪酬的议案》
（10）《关于2023年度财务预算的议案》
（11）《关于续聘2023年审计机构的议案》
（12）《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2023年3月31日