中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“公司”）发行股票购买资产并配套融资的独立财务顾问和主承销商，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定要求，对航发动力2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股，共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01540004号）验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2014年度公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金
1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。2015年度公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金391,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。
2016年度公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。
2017年度公司共使用募集资金专项账户资金381,700,900.62元，其中项目使用投入181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。
2018年度公司共使用募集资金专项账户资金309,142,405.50元，其中项目使用投入209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。本年度发生利息收入1,659,767.92元，设备违约金收入5,658.70元，收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。
2019年度公司共使用募集资金专项账户资金207,355,602.96元，其中项目使用投入207,355,602.96元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计100,000,000.00元。本年度发生利息收入977,252.44元，手续费支出4,148.27元。
2020年度公司共使用募集资金专项账户资金67,944,488.87元，其中项目使用投入67,944,488.87元。本年度发生利息收入468,217.08元，手续费支出3,891.45元。
2021年度公司共使用募集资金专项账户资金6,638,857.32元，其中项目使用
投入6,638,857.32元。本年度发生利息收入261,186.63元，手续费支出1,828.79元。
2022年度公司共使用募集资金专项账户资金9,080,628.66元，其中项目使用投入9,080,628.66元，募集资金专项账户永久销户转入自有资金账户资金10,217,699.30元。本年度发生利息收入144,933.68元，手续费支出505.00元。公司募集资金专项账户资金余额共为12,791,847.34元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）与公司及保荐机构中信建投证券、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）与公司及保荐机构中信建投证券、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）与公司及保荐机构中信建投证券、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2022年12月31日，募集资金在各银行专户的开立及存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 账户状态 | 金额（元） |
| 1 | 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 | 611301120018010016659 | 12,791,847.34 |
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 账户状态 | 金额（元） |
| 2 | 工商银行平坝县支行 | 2404037129200007497 | 已注销 | \ |
| 3 | 中国银行株洲市董家塅支行 | 585964010992 | 已注销 | \ |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行 | 21001390008059055555 | 已注销 | \ |
| 合 计 | 12,791,847.34 | |||
注：公司已将序号为2、3、4的募集资金账户余额转至下属子公司自有资金普通账户，并完成账户注销，具体详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所官网披露的《中国航发动力股份有限公司关于部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2022-35）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审计[2014]第01540219号）。2014年8月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。公司独立董事同意公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。截止2014年12月31日，公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本年度公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
报告期内公司已将在工商银行平坝县支行、中国银行株洲市董家塅支行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行开立的募集资金账户余额转至下属子公司自有资金普通账户，并完成账户注销，具体详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所官网披露的《中国航发动力股份有限公司关于部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2022-35）。
（八）募集资金使用的其他情况
1.航空发动机修理能力建设项目：该项目已于2022年12月达到预定可使用状态，相关竣工验收工作正在进行中。
2.募集资金专项账户冻结情况
2013年12月，公司与浩蓝环保股份有限公司（以下简称“浩蓝公司”）作为联合体共同中标新疆腾源水务有限公司（以下简称“腾源公司”）的图木舒克市及辖区供排水改造扩建工程BT项目。2014年4月15日，浩蓝公司将BT项目中的部分工程分包至衡阳市珠晖区建设工程公司（以下简称“珠晖公司”），珠晖公司将上述工程转由陈岳林承包。
2022年4月，陈岳林将浩蓝公司、公司、腾源公司、图木舒克市城投融资担保有限责任公司诉至新疆生产建设兵团图木休克垦区人民法院（以下简称“法院”），将珠晖公司列为第三人。请求被告连带支付工程款414.07万元及利息并承担本案诉讼、保全等费用。陈岳林同时申请了诉前保全。
2022年4月13日，法院裁定冻结被申请人浩蓝公司账户510.00万元。因浩蓝公司无可供冻结财产，法院将公司（第二被告）在交通银行陕西省分行西安渭滨支行开立的募集资金专项账户（611301120018010016659)中510.00万元予以冻结。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，航发动力发行股份购买资产募集的配套资金于2022年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
| 附表： 募集资金使用情况对照表（2022年） | ||||||||||||||||
| 编制单位：中国航发动力股份有限公司 | 金额单位：人民币 万元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 311,076.84 | 本年度投入募集资金总额 | 908.06 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 310,515.39 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 航空发动机修理能力建设项目（本部） | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | 2022年12月 | 在建设期内，未有效益 | 是 | 否 | ||||||
| 精锻叶片生产能力建设项目（本部） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2018年12月 | 形成产值5,331万元 | 是 | 否 | ||||||
| 三代中等推力航空发动机生产线建设项目（黎阳动力） | 否 | 96,123.84 | 96,123.84 | 96,123.84 | 96,123.84 | 100.00% | 2020年12月 | 形成产值38,395万元 | 是 | 否 | ||||||
| 涡轴航空发动机修理能力建设项目（南方公司） | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% | 2018年12月 | 形成产值40,577万元 | 是 | 否 | ||||||
| 航空发动机关键技术攻关项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 733.07 | 19,573.17 | -426.83 | 97.87% | 2019年8月 | 解决了机匣类零件加工变形问题，提高了涡轮叶片工艺制造水平 | 是 | 否 | ||||
| 工程与管理数据中心建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 174.99 | 9,865.38 | -134.62 | 98.65% | 2021年6月 | 突破了航空发动机产品设计、工艺设计、智能线建设、生产管控等方面的智能制造共性关键技术，建设了四类典型零件的数字化生产线，形成了航发动力智能制造系统保障能力。 | 是 | 否 | ||||
| 置换贷款（黎明公司） | 125,985.00 | 125,985.00 | 125,985.00 | 125,985.00 | 100.00% | |||||||||||
| 置换贷款（南方公司） | 18,968.00 | 18,968.00 | 18,968.00 | 18,968.00 | 100.00% | |||||||||||
| 合计 | 311,076.84 | 311,076.84 | 311,076.84 | 908.06 | 310,515.39 | -561.45 | 99.82% | |||||||||
| 未达到计划进度原因 | 详见本核查意见“第三节本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“第三节本年度募集资金的实际使用情况” |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 侯 顺 | 王晨宁 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日