中国航发动力股份有限公司独立董事
2022年度述职报告
我们作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届独立董事，在2022年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年履职情况报告如下：
一、述职人情况
（一）履历及专业背景
李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北京理工大学管理与经济学院教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记，现退休；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000年至今在西北工
业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
（二）关于独立性的说明
我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司股份；未从公司及其主要股东取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年，公司共召开了9次董事会会议。独立董事会参加会议情况如下：
（一）出席会议情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯 方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 李金林 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 |
| 刘志猛 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 |
| 王占学 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 |
| 杜 剑 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 |
除参加董事会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。2022年，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，独立董事就公司高质量发展和维护中小股东利益的角
度出发，对公司相关事项的决策、执行和披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断，并根据有关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，就公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等重大事项发表了独立意见，具体如下：
| 会议名称 | 出具意见 | 意见涉及的议案 |
| 第十届董事会 第十次会议 | 1.《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》 2.《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》 | 《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 |
| 第十届董事会 第十一次会议 | 1.《独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 2.《独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 | 1.《关于2021年度利润分配预案的议案》 2.《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》 3.《关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 4.《关于2021年度内部控制评价报告的议案》 5.《关于2021年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》 6.《关于2021年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》 7.《关于续聘2022年审计机构的议案》 8.《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》 9.《关于接受张姿女士辞去董事职务并提名向传国先生为公司董事及战略委员会、保密委员会委员的议案》 10.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第十届董事会 第十三次会议 | 《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 第十届董事会 第十四次会议 | 《独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》 | 《关于经理层成员任期制和契约化管理工作实施方案的议案》 |
| 第十届董事会 第十五次会议 | 《独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》 | 1. 《关于2022年上半年对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 2.《关于公司在中国航发集团财务有限公司存款的风险处置预案的议案》 |
| 第十届董事会 第十八次会议 | 1.《独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》 2.《独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》 | 《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：
1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。
2.在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。
3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，交易双方的权利义
务及法律责任明确。
公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,100万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0元。公司逾期对外担保累计金额为人民币0元。
我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法
律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2021年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2,665,594,238股为基准，每10 股派发现金红利
1.35元（含税），共计人民币359,855,222.13元。公司于2022年6月23日完成了上述利润分配工作。我们认为公司2021年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
2022年，我们高度重视内部控制体系建设与运行情况，听取和审议公司《内部控制评价报告》等相关工作报告，重点关注了公司内控制度建设情况、关键领域控制措施执行情况，并向公司提出建设性的意见和建议，指导公司在经营管理过程中不断优化内控体系。
经过多年持续完善，公司内部控制体系已基本构建完毕，相关制度规范及控制要求符合有关法律法规及监管部门规定，也适合当前生产经营实际需要。公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章制度，关注风险管控效果，强化内控管理意识，确保了公司内部控制体系有效运转。同时，内控机构每年组织开展定期及专项评价活动，保证各项制度规范及管控要求得到有效执行。公司2022年聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。上述活动合理保证了公司财务会计资料及披露信息的真实性、合法性和完整性，维护了投资者和公司的利益。
（七）公司董事选举事项
经核查，公司董事候选人向传国先生的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》等文件要求，提名程序合法有效。
被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
经审核，2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平、实际经营业绩等因素，决策程序合法有效，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定。
（九）承诺履行情况
截至2022年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份（其中年度报告1项，半年度报告1项、季度报告2项），临时公告55项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。
四、总体评价
2022年，我们本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用各自专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2023年，我们将持之以恒的勤勉尽责，强化同其他董事、监事及高级管理人员之间的沟通联系，深入了解公司经营情况，坚持独立客观判断的原则为董事会决策提供建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司独立董事：李金林、刘志猛、王占学、杜剑
2023年3月29日