证券代码:300831 证券简称:派瑞股份 公告编号:2023-008
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议的会议通知于2023年3月19日通过电子邮件形式送达至各位董事。
2、本次董事会会议于2023年3月29日上午10:00在公司2#楼大会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事人数6人,实际出席会议的董事人数6人(其中2位董事陆剑秋、蒋毅敏,3位独立董事刘进军、张俊民、钟彦儒以通讯表决方式出席会议),没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议,与会董事以现场记名投票结合通讯表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会会议由董事长陆剑秋先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,充分讨论,审慎表决,会议审议并通过了如下议案:
(一)审议并通过《关于审议公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
与会董事认为,公司严格按照相关法律法规的规定,编制了公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》,报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,董事会同意公司进行披露。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年年度报告》(公告编号:2023-005)和《2022年年度报告摘要》(公告编号:2023-006)。年报披露提示性公告刊登在中国证监会指定相关报刊。表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。本议案需提交股东大会审议。
(二)审议并通过《关于审议公司<董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
与会董事认为,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专用账户,募集资金的存放与使用合法合规;《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。董事会同意公司进行披露。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-010)。
公司独立董事对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见,公司审计机构就公司2022年度募集资金年度存放与使用情况出具了鉴证报告,公司保荐机构就公司2022年度募集资金年度存放与使用情况出具了核查报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》《关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》和《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(三)审议并通过《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
与会董事认为,公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,公司现有的内部控制制度能够得到有效执行,能够对公司生产经营、信息披露和重大事项等方面充分发挥管控作用,同意《2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》(公告编号:2023-011)。
公司独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见;公司监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见;公司审计机构出具了《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》,公司保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》和《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(四)审议并通过《关于审议<2022年年度内部审计报告>的议案》。
与会董事认为,《2022年年度内部审计报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,公司现有的内部控制制度能够得到有效执行,能够对公司生产经营、信息披露和重大事项等方面充分发挥管控作用,同意《2022年年度内部审计报告》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(五)审议并通过《关于审议<2022年第四季度内部审计报告>的议案》。
与会董事认为,《2022年第四季度内部审计报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,公司现有的内部控制制度能够得到有效执行,能够对公司生产
经营、信息披露和重大事项等方面充分发挥管控作用,同意《2022年第四季度内部审计报告》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(六)审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)的议案》。为了明确公司利润分配事项,维护公司股东利益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》的相关规定,公司制定了《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》。公司独立董事对《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。本议案需提交股东大会审议。
(七)审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。与会董事同意公司以总股本320,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.31元(含税),共计派发现金股利9,920,000.00元;公司2022年度不送红股也不进行资本公积转增股本。若在董事会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》之日起至实施权益分派期间公司总股本发生变动的,公司将按照现金分配总额不变的原则对每股分配比例进行相应的调整。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度利润分配预案的公告》(公告编号:2023-012)。
公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
与会董事认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的,计提资产减值准备依据充分,客观公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2023-013)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(九)审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
与会董事同意,为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求,公司拟向银行申请不超过人民币3亿元(含)的综合授信额度。授信期限最终以银行实际审批为准,授信期限内授信额度可循环使用,上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度,具体授信金额需根据公司实际资金需求,以与银行签署的相关合同为准;同意董事会授权董事长或其授权代表在经批准的综合授信额度及有效期内,办理相关手续,并在上述授信额度内签署一切与授信(包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资、金融衍生品等)有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2023-014)。表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(十)审议并通过《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》。
与会董事同意三位独立董事分别提交的《2022年度独立董事述职报告》。
《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、备查文件
1.第二届董事会第三十次会议决议;
2.独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见;
3.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》;
4.中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;
5.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》;
6.中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会2023年3月30日