证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-020
深圳市铭利达精密技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日以电子邮件的方式发出了会议通知，并于2023年3月29日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2022年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2022年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2022年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
公司现任独立董事王鸿科先生、孔玉生先生和沈蜀江女士，以及报告期内离任独立董事邱庆荣先生和张凯先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职
报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2022年度利润分配预案如下：以公司现有总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币4,000.10万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司的总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》等相关公告。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的规定，公司为满足战略发展需求，提高募集资金使用效率、提升公司产能，合理地使用募集资金，经研究，拟将公司首次公开发行募集的部分超募资金17,772.64万元用于建设公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司负责实施的铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期），其中17,000万元计入注册资本，772.64万元计入资本公积金，本次增资后，重庆铭利达科技注册资本变更为27,000万元，该项目由全资子公司重庆铭利达科技有限公司负责实施建设。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的公告》等相关公告。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，公司编制了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2022 年度公司不存在违规使用募集资金的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具鉴证报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，其中募集资金不超过70,000.00万元（含超募资金）、自有资金不超过20,000.00万元，投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，并授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《对外担保管理办法》等的有关规定，结合公司及子公司的资金需求，公司及子公司2023年拟向各银行申请不超过人民币40亿元的融资（具体融资类型、金额、期限、利率等以最终银行审批为准），公司及各子公司之间根据实际需要相互提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。
董事会认为：公司目前仍处于高速发展期，为满足公司及子公司对于业务扩张的需求，对项目建设资金及流动资金需求量较大，本次申请授信及预计担保额度事项，有利于解决公司业务发展的资金需求，对公司业务扩展起到积极作用，符合公司整体利益。被担保的对象经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
上述授信及担保事项自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日前有效，额度在有效期内可循环使用，并授权公司财务中心实施具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成情况及考核评定，经公司薪酬与考核委员会审议，董事会确认公司高级管理人员2022年薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年税前薪酬（万元） |
| 1 | 陶诚 | 总经理 | 80.00 |
| 2 | 张贤明 | 副总经理 | 68.28 |
| 3 | 卢常君 | 副总经理（已离任）、基建中心总监 | 46.00 |
| 4 | 杨德诚 | 董事会秘书、财务总监 | 72.80 |
| 5 | 匡中华 | 副总经理 | 69.36 |
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。关联董事陶诚、张贤明、陶红梅、卢常君、杨德诚回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司审计工作量及市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告》等相关公告。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议的独立意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司相关事项的核查意见。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2023年3月30日