国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用超募资金增加募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司使用超募资金增加募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，发行价为人民币28.50元/股，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。2022年3月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。
2022年4月，公司、广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞清溪支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和第二届董事会第四次会议审议的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划以及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 预计使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 48,123.36 | 江苏铭利达科技有限公司 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,988.06 | 9,988.06 | 广东铭利达科技有限公司 江苏铭利达科技有限公司 肇庆铭利达科技有限公司 安徽铭利达科技有限公司 江西铭利达科技有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 公司 |
| 合计 | 78,111.42 | 78,111.42 | - | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为104,197.98万万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为26,086.56万元。
公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议、2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，同意公司使用7,500.00万元的超募资金永久补充流动资金。具体详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
截至本核查意见出具之日，超募资金已累计使用金额7,500.00万元，超募资金余额为18,586.56万元。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
1、项目名称：铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期）
2、项目实施主体：重庆铭利达科技有限公司
3、项目选址：重庆市铜梁区东城街道产业大道18号
4、建设规模：本项目达产后将新增铝挤压结构件年产能280万套
5、建设内容：本项目计划重庆市铜梁区进行生产基地二期建设，主要从事铝挤压结构件的生产与销售，产品主要供公司内部使用，小部分进行外销，终端客户有国内外知名新能源汽车和光伏企业。
6、项目建设周期：项目建设期为2年
7、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额为17,772.64万元，其中16,820.64万元用于建设投资，952.00万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括场地费用8,271.00万元、设备购置费用7,382.00万元，软件购置费用1,000.00万元，项目预备费167.64万元。资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金，其中17,000.00万元计入注册资本，772.64万元计入资本公积金，本次增资后，重庆铭利达科技注册资本变更为27,000.00万元。具体金额及资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目构成 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 16,820.64 | 94.64% |
| 1.1 | 场地费用 | 8,271.00 | 46.54% |
| 1.2 | 设备购置费用 | 7,382.00 | 41.54% |
| 1.3 | 软件购置费用 | 1,000.00 | 5.63% |
| 1.4 | 基本预备费用 | 167.64 | 0.94% |
| 2 | 铺底流动资金 | 952.00 | 5.36% |
| 合计 | 17,772.64 | 100.00% | |
（二）实施主体的基本情况
1、公司名称：重庆铭利达科技有限公司（以下简称“重庆铭利达”）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、法定代表人：陶诚
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：重庆市铜梁区东城街道产业大道18号
6、经营范围：一般项目：塑料制品销售，有色金属合金销售，金属材料销售，民用航空材料销售，电线、电缆经营，有色金属合金制造，五金产品研发，通用设备制造（不含特种设备制造），塑料制品制造，塑胶表面处理，有色金属压延加工，金属切削加工服务，机械零件、零部件加工，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：重庆铭利达为公司全资子公司
8、经查，重庆铭利达不是失信被执行人。
（三）项目建设的必要性
1、提高铝挤压结构件产能，增强生产稳定性
铝挤压为公司铝型材结构件产品的前端工序，其产能直接影响整个生产流程的进展和产品交付周期，在生产精密结构件方面有着重要的作用。目前公司铝挤压件自产比例相对较低，在公司业务规模快速增长的背景下，扩大铝挤压结构件产能能够更好地保障铝挤压件的供应，提高公司生产经营的稳定性。
2、提高铝挤压结构件自产比例，降低生产成本
铝挤压是公司型材结构件产品生产过程中重要工序，其生产过程相对简单，且可以自动化完成，因此相对于传统加工方式来说，生产效率更高。在扩大铝挤压结构件产能后，公司可以更加快速地满足市场需求，避免生产资源出现闲置和浪费的情况，提高产品生产的速度和效率。另一方面，提高铝挤压结构件自产比例可以提高公司的产品质量。铝挤压结构件的生产工艺要求严格，需要严格的控制生产过程中的温度和压力等因素。提高公司铝挤压自产比例能够保障生产过程条件的控制，进而有效提高产品的质量和稳定性，避免产品出现质量问题。
3、完善全国化布局，提高公司行业竞争力
公司深耕精密结构件制造行业十余年，逐步发展成为专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、生产及销售的一站式配套服务商，为国内外优质客户提供
多类型、一站式的精密结构件产品。全国化布局对于公司的长期发展具有重大意义。通过本次募投项目的实施，公司将在重庆市铜梁区建设生产基地，并以此为支点扩大公司在中西部地区的影响力，完善全国化布局，提高公司行业竞争力。
（四）项目建设的可行性
1、支持性产业政策为项目实施提供良好的政策基础
随着社会的进步和科技的发展，精密结构件广泛应用于国民经济发展的各个领域，精密结构件产业已成为我国经济发展的基础产业。为进一步支持行业发展，夯实工业基础，国家制定了一系列产业政策。比如，2016年11月，将金属压铸技术、高强度铸铝合金材料等列入《工业“四基”的发展目录》中；2017年1月，将铝合金压铸材料列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。
公司所处的精密结构件制造行业以及本次募投项目产品应用的行业均受到国家和地方产业政策的鼓励和支持，本次募投项目实施具备良好的政策基础。
2、丰富的生产管理经验为项目实施提供有力保障
公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。在生产管理方面，公司根据产品形态的不同还会实行分业生产，构建了不同的产品事业部，以实现产能规模化以及管理专业化。分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品理解上更为深入，有利于产品工艺不断改进、产品质量和交付稳定性不断提升以及客户服务的不断优化。同时，公司的生产管理团队具备快速的响应配合能力，能够根据客户的要求合理调配公司资源，进行多品种、小批量的柔性生产。
公司将继续培育出一批经验丰富的生产管理人员，发挥在生产管理方面的优势，强化产品品质保障和客户服务，丰富的生产管理经验能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。
3、完善的产品质量控制体系，助力项目有序开展
公司具备优秀的质量控制能力，通过产品质量先期策划控制、进料检验控制、制程检验控制、成品检验控制等一系列质量控制程序来保障产品质量，建立了严
格的质量管理体系，通过了一系列质量体系认证。在环境保护方面，公司致力于打造绿色供应链，持续在环保设施方面进行投入，为公司可持续性发展提供了坚实保障。公司将继续执行严格的产品质量控制体系，确保优异的产品品质，为本次募集资金投资项目提供品质保障。
（五）项目建设风险及控制措施
1、市场竞争风险及控制措施
精密结构件受下游新能源汽车、光伏等领域发展的影响较大。随着下游行业市场需求的不断扩大，以及精密结构件行业市场前景向好，业内竞争企业数量将逐步攀升，市场竞争将愈发激烈。针对行业竞争加剧的风险，一方面，公司将进一步提升管理水平，及时跟踪市场信息和行业动态，并对下游行业发展情况进行分析，及时调整决策思路，以避免或降低下游行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响。另一方面，公司将紧跟政策，提前进行市场和技术布局。其次，公司还将并借助资本市场的力量继续加大研发力度，提升公司的技术装备自动化水平，夯实产品品质。此外，公司将实行严格的成本管控，从而提升公司应对市场竞争的能力。
2、产能消化不及预期风险及控制措施
本项目建设有助于提升公司生产效率、扩大生产能力、提升产品性能，有利于进一步布局新能源领域精密结构件。虽然目前下游行业市场需求旺盛，但若市场容量低于预期或公司市场开拓不利，可能导致本次项目投产后面临不能及时消化新增产能的风险。
目前，公司已针对扩产项目制定了详细的营销计划和中长期战略谋划，同时公司持续提升客户服务能力，从售前的技术服务、方案设计，到售中及时、积极地响应客户问题，到售后的技术维护，以此提升客户对公司的信任，保证公司与客户间的长久合作关系。在品牌方面，公司通过打造标杆案例、研制行业前沿产品等方式，提升公司的品牌知名度，扩大公司的业务覆盖面。
3、原材料价格波动风险及控制措施
由于原材料占成本比重较高，公司主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
针对原材料价格波动的风险，公司与核心客户约定有相应的调价机制，当原材料价格波动达到一定幅度时，双方可对于价格进行重新协商，公司可一定程度上转移原材料价格波动的影响；其次，根据生产计划进行原材料采购外，亦根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略、选择合适的采购时点，避免原材料采购价格大幅波动；最后，公司逐步建立期货交易制度和体系，以便于在原材料价格相对较低时锁定价格，保证原材料价格的稳定。通过上述三方面的措施，降低原材料价格波动对毛利率的影响及保证业务的稳健发展。
（六）经济效益分析
本项目具备较好的经济效益。本项目建成达产后，预估年营业收入59,384.50万元，年净利润2,375.95万元。项目预计税后内部收益率为10.98%，税后静态投资回收期为8.84年。同时，本项目所生产的铝挤压结构件产品主要供公司内部使用，项目达产后将增加280万套铝挤压件年产能，满足公司生产经营的需要。
上述测算仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。
四、相关审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2023年3月29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的规定，公司为满足战略发展需求，提高募集资金使用效率、提升公司产能，合理地使用募集资金，
经研究，拟将公司首次公开发行募集的部分超募资金17,772.64万元用于建设铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期），该项目由公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司负责实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次超募资金使用计划不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司使用超募资金增加募集资金投资项目，有利于公司实施战略目标，符合公司募集资金的使用用途。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
独立董事一致同意《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》并将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2023年3月29日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，同意使用17,772.64万元超募资金建设铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期）。
经审核，监事会认为：关于公司使用17,772.64万元超募资金投资建设铭利达重庆精密结构件生产项目（二期）是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金增加募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审
批程序，尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金增加募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用超募资金增加募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强 强 | 曾 晨 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日