证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临2023－014债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于收购日照港集装箱发展有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日照港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币279,837.66万元收购山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）所持有的日照港集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易构成了公司与控股股东之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
为进一步优化公司港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，适应货物绿色运输发展趋势，提高港区资源配置效率，结合生产经营发展需要，拟收购集发公司100%股权。
2023年3月30日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。本次交易完成后，公司将持有集发公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易、委托山东港湾建设集团有限公司施工、与关联财务公司签署《金融服务协议》等已披露事项外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，日照港集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，日照港集团构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立时间：2004年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公室地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
法定代表人：张江南
注册资本：人民币50亿元
股权结构：山东省港口集团有限公司持有日照港集团100%股权
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。日照港集团资信状况良好，无不良信用记录。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系购买日照港集团持有的股权资产。交易标的为日照港集团持有的集发公司100%股权。该股权资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，不是失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：日照港集装箱发展有限公司
注册地址：山东省日照市东港区上海路南海滨五路东001幢
成立日期：2007年5月17日
注册资本：人民币16.5亿元
股权结构：日照港集团持有集发公司100%股权。
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、集装箱修箱清洗服务、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停车场经营；信息技术服务；电子设备安装；非金融IC卡销售服务；无船承运人业务（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年1月31日 |
| 资产总额 | 318,332.04 | 346,320.74 |
| 负债总额 | 115,962.06 | 113,984.58 |
净资产
| 净资产 | 202,369.98 | 232,336.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月份 |
| 营业收入 | 78,286.68 | 6,470.09 |
| 净利润 | 11,628.52 | 487.22 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 9,999.82 | 484.89 |
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的标的公司2022年度财务报表及2023年1月份财务报表。除本次交易对标的公司进行评估以及2023年1月份日照港集团以非货币资产方式对标的公司增资人民币2亿元外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
标的公司于2023年1月份与日照港集团签订了无偿划转协议，约定将标的公司所持山东港口航运集团有限公司4.9%股权无偿划转给日照港集团，2023年3月9日已完成工商变更登记。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的基本评估情况
公司委托具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了资产评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《日照港股份有限公司拟收购日照港集装箱发展有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第620号），中联资产评估集团有限公司以2023年1月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。
（二）评估方法及评估结果
以2023年1月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币279,837.66万元，评估增值人民币48,464.95万元，评估增值率为
20.95%；采用收益法进行评估的价值为人民币275,358.67万元，评估增值人民币43,985.96万元，评估增值率为19.01%。
标的公司主要从事集装箱装卸业务，属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经
济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，未来的收益具有不确定性。资产基础法以企业单项资产的取得成本为出发点，评估测算结果能比较客观反映企业的股东全部权益价值，故本次评估取资产基础法测算结果。
经双方协商一致同意，本次交易以采用资产基础法进行评估的结果为基础，交易对价为人民币279,837.66万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟于股东大会审议通过本次交易后，与日照港集团签署《山东港口日照港集团有限公司与日照港股份有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），主要内容和履约安排具体情况如下：
（一）交易价格及支付方式
交易价款为人民币279,837.66万元，公司应在《股权转让协议书》生效次日起30个工作日内以银行转账方式支付给日照港集团。
（二）生效条件及生效时间
《股权转让协议书》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，双方签署本协议前已取得有权议事机构的批准。
（三）交割
1.标的公司股权工商变更登记完成之日为交割日。
2.标的公司自评估基准日至交割日的损益变动归公司享有或承担。
（四）违约责任
由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，赔偿守约方的损失；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，赔偿守约方的损失。
（五）其他
1.本次交易不涉及标的公司的职工安置问题，标的公司的现有职工继续与标的公司保持劳动关系。
2.本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，标的公司原有的债权、债务由本次
股权转让后的标的公司继续享有和承担。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，适应货物绿色运输发展趋势，提高港区资源配置效率。收购完成后，公司将进一步统筹优化港口资源，优化资产结构，加强港口经营统一管理。同时，将有助于减少公司与集发公司之间的关联交易。
本次交易完成后，集发公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件，规范集发公司与关联方之间的关联交易。截至2023年1月31日，集发公司对日照港集团的其他应收款项金额为15,394.67万元，上述款项日照港集团将于2023年4月20日前全额偿还。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，公司董事会成员11人，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，非关联董事8人一致表决同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司收购日照港集团所持有的集发公司100%股权符合公司经营发展的需要，有利于进一步优化港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，提高港区资源配置效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及公司章程的内容，关联董事在表决时均进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）董事会关联交易控制委员会审核意见
公司董事会关联交易控制委员会认为：本次交易系按照市场原则进行，交易价格
公允，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）监事会审议及表决情况
公司于2023年3月30日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，公司监事会一致表决同意上述议案。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1.日照港股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函
2.日照港股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3.日照港股份有限公司董事会关联交易控制委员会关于关联交易事项的审核意见
4.日照港股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
5.日照港股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
6.日照港集装箱发展有限公司审计报告
7.日照港股份有限公司拟收购日照港集装箱发展有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告
日照港股份有限公司董事会2023年3月31日