证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2023－012债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与山东港口日照港集团有限公司及其控股子公司
发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：关联方与本公司及控股子公司的工程施工项目及资产转让项目。
● 本公告所述交易构成了公司与关联方之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公司及下属子公司与山东港湾建设集团有限公司的合同交易金额为107,954.49万元；本公司及下属子公司与山东港口日照港集团有限公司的资产转让金额为1,245.50万元，与日照港集团岚山港务有限公司的资产转让金额为4,956万元。
● 本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过中标承建了本公司及控股子公司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊公司”）、日照港股份岚山港务有限公司（以下简称“股份岚山公司”）工程项目。同时，为进一步完善港区房产权证手续，本公司及控股子公司拟与山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及全资子公司日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务公司”）签署土地使用权及相关资产组转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及下属子公司与关联方之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司及子公司与山东港湾累计发生10项工程招标类关联交易，累计合同金额为11.99亿元，已经股东大会审议通过；过去12个月公司与日照港集团及其子公司未发生资产转让类关联交易。
二、关联方介绍
(一) 山东港口日照港集团有限公司
1.关联方关系介绍
日照港集团为本公司控股股东。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：张江南
注册资本：人民币500,000万元
成立时间：2004年2月24日
住所：山东省日照市东港区黄海一路91号
业务范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3.关联方财务情况
截至2022年12月31日，日照港集团资产总额787.26亿元，资产净额232.11亿元。2022年1-12月，日照港集团实现营业收入164.93亿元，净利润5.03亿元。（未经审计数据）
（二）山东港湾建设集团有限公司
1.关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东日照港集团的控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司统一社会信用代码：91371100X1359336XD企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王恩世注册资本：人民币190,821.6万元成立时间：2001年9月3日住所：日照市连云港路98号经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）日照港集团岚山港务有限公司
1.关联方关系介绍
岚山港务公司是本公司控股股东日照港集团全资子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：日照港集团岚山港务有限公司统一社会信用代码：91371103168355809N企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法人代表：张念磊注册资本：人民币60,000万元成立时间：2003年5月29日
住所：日照市岚山区业务范围：码头和其他港口设施经营；从事货物中转、装卸、搬运、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营；为船舶提供淡水供应服务；皮带机运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）其他说明
公司在产权、业务、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易名称及金额
（一）本公司及子公司与山东港湾关联交易
| 序号 | 关联交易名称 | 建设方 | 中标方 | 合同金额 (万元) |
| 1 | 山东港口日照港岚山港区南作业区南一突堤南部堆场工程变电所候工楼施工项目 | 股份岚山公司 | 山东港湾 | 1,729.39 |
| 2 | 山东港口日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程火车装车工艺系统工程 | 股份岚山公司 | 山东港湾 | 10,055.18 |
| 3 | 山东港口日照港石臼港区西17泊位后方库房工程剩余工程施工项目 | 本公司 | 山东港湾 | 2,052.58 |
| 4 | 山东港口日照港石臼港区东区流程化工程 | 本公司 | 山东港湾 | 40,496.37 |
| 5 | 山东港口日照港粮食基地项目（工艺部分）施工项目 | 裕廊公司 | 山东港湾 | 53,620.97 |
| 合 计 | 107,954.49 |
（二）本公司及控股子公司与日照港集团及下属公司关联交易
| 序号 | 关联交易名称 | 转让方 | 受让方 | 转让金额 (万元) |
| 1 | 本公司拟对日照港集团出售资产组 | 本公司 | 日照港集团 | 1,245.50 |
| 2 | 本公司拟购置岚山港务公司 土地使用权 | 岚山港务 | 本公司 | 1,683.00 |
| 3 | 股份岚山公司拟购置岚山港务公司土地使用权 | 岚山港务 | 股份岚山公司 | 3,273.00 |
| 合 计 | 6,201.50 |
四、关联交易主要内容
1.山东港口日照港岚山港区南作业区南一突堤南部堆场工程变电所候工楼施工项目
本项目主要包括山东港口日照港岚山港区南作业区南一突堤南部堆场工程变电所候工楼，地上四层，局部5层。
2.山东港口日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程—火车装车工艺系统工程
本工程包括皮带机工艺系统、转接机房驱动平台、装车楼区场地铺面、道路及堆场铺面、变电所铺面和基础工程等所有工程施工。
3.山东港口日照港石臼港区西17泊位后方库房工程剩余工程施工项目
本工程位于港西三十八路以南、港西七路以东，建设两个库房，结构形式为管桁架，采用PVDF膜材结构形式进行封闭，建筑面积约1.48万平方米，抗震烈度7度，设计使用年限为50年。
4.山东港口日照港石臼港区东区流程化工程
本工程拟依托现有东区泊位，进行码头和后方堆场流程化改造。本工程陆域划分为4个区块，并建设15条皮带机联通相关泊位码头和堆场系统、变电所等配套设施。
5.山东港口日照港粮食基地项目（工艺部分）施工项目
本项目拟新建49.2万吨平底钢筋混凝土筒仓，共计41栋。除仓储功能外，可同时实现筒仓通风、测温、倒仓等功能。
6.本公司及控股子公司与日照港集团及其子公司资产转让项目
为进一步完善港区房产权证手续，本公司及控股子公司拟与日照港集团及其子公司岚山港务公司进行资产转让，并签署土地使用权及相关资产组转让协议，该事项由多个关联交易组成。
五、关联交易标的评估、定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，工程施工项目依据招标结果确定中标方及合同金额。
资产转让项目是由具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2023年1月出具的资产评估报告为依据，以2022年10月31日为评估基准日，本次交易标的评估价值类型为市场价值，评估事项如下：
单位：万元
| 报告名称 | 报告文号 | 评估方法 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 日照港股份有限公司拟对山东港口日照港集团有限公司转让资产组评估项目 | 中联评报字【2022】第4374号 | 房产：重置成本法 土地使用权：基准地价系数修正法 | 1,245.50 | 486.49 | 64.10% |
| 日照港股份岚山港务有限公司拟购置日照港集团岚山港务有限公司土地使用权评估项目 | 中联评报字【2022】第4147号 | 基准地价系数修正法、市场比较法 | 3,273.00 | 348.44 | 11.91% |
| 日照港股份有限公司拟购置日照港集团岚山港务有限公司土地使用权评估项目 | 中联评报字【2022】第4149号 | 基准地价系数修正法、市场比较法 | 1,683.00 | 340.95 | 25.41% |
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易是公司生产经营之必需，有助于进一步优化公司基础设施，明晰各主体之间产权界定，提升港口服务水平和市场竞争力。
七、关联交易审议情况
（一）公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与山东港口日照港集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的议案》，表决结果：
8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：该议案所述关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业
竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形，一致同意该议案。
（四）第七届监事会第二十次会议审议通过了上述关联交易议案。
八、合同签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据需要，与关联方签署附生效条件的合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
（二）董事会关联交易控制委员会关于关联交易事项的审核意见；
（三）独立董事关于关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十三次会议决议；
（二）第七届监事会第二十次会议决议；
（三）拟转让标的评估报告。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2023年3月31日