国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保
荐机构”）作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导期间的
保荐机构，对公司部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、公司首次发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502 号文件核准，公司于 2011 年
4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股
1,900 万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，其中网下配售 380 万股，网上定价发行 1,520 万股，发行价格
为 22 元/每股），发行后公司总股本为 7,485 万股，均为普通股。
网下发行 380 万股股票已于 2011 年 7 月 26 日上市流通，符合《证券发行与
承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之日起锁定
三个月方可上市流通的规定。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 7,485 万
股，公司有限售条件股份数量为 5,585.04 万股，占公司总股本 74.62%。
二、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2012 年 4 月 26 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 2,792,500 股，占公司股本总额的 3.73%；实际
可上市流通数量为 698,125 股，占公司股本总额的 0.93%。
本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示
本次解除限 本次实际可 本次可上市
持有限售股 售股份数 上市流通股 流通股数占
股东名称 备注
份数（股） （股） 数（股） 公司股本比
例
王恩义 2,792,500 2,792,500 698,125 0.93% 注1
注 1：根据股东王恩义的承诺，在其担任公司董事期间每年转让的股份不得超过本人所
持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股
份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况
本次申请解除限售的股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
担任公司董事和高级管理人员的股东王恩义除前述承诺锁定期外承诺：本人
在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内
不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人所持有本公司股份。
（二）经核查，截至目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述
承诺。
（三）经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也未对其进行任何担保。
四、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限
售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披
露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司限售
股份上市流通事项的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2012年4月18日
