中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2022年度募集资金
存放与实际使用情况专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2019年度非公开发行股票、2022年度公开发行可转债并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1742号）核准，公司（原名辽宁禾丰牧业股份有限公司）向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。上述资金于2019年4月18日到位，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]6号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，公司2019年度非公开发行股票募集资金专用账户已完成销户，销户余额共计998.70万元转入本公司账户，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 77,777.77 |
| 减：发行费用 | 885.15 |
| 募集资金净额 | 76,892.62 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 1,025.63 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投入的发行费用） | 14,096.64 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 42,822.91 |
| 其中：以前年度投入金额 | 36,747.26 |
| 本年度投入金额 | 6,075.65 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 20,998.70 |
| 其中：以闲置募集资金暂时补充流动资金 | 20,000.00 |
| 募集资金专用账户余额（销户前） | 998.70 |
| 减：永久补充流动资金 | 20,998.70 |
| 募集资金专用账户余额 | 0 |
（二）2022年度公开发行可转债募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,500万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额150,000.00万元，扣除发行费用1,011.65万元，实际募集资金净额为148,988.35万元。上述资金于2022年4月28日到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，公司2022年度公开发行可转债募集资金专用账户余额为58,173.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 150,000.00 |
| 项目 | 金额 |
| 减：发行费用 | 1,011.65 |
| 募集资金净额 | 148,988.35 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 178.31 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投入的发行费用） | 23,853.88 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 52,139.00 |
| 其中：以前年度投入金额 | 0.00 |
| 本年度投入金额 | 52,139.00 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 73,173.78 |
| 减：以闲置募集资金暂时补充流动资金 | 15,000.00 |
| 募集资金专用账户余额 | 58,173.78 |
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定了《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》，公司及保荐机构中国银河证券于2021年9月分别与2019年度非公开发行股票募集资金存放机构中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年5月分别与2022年度公开发行可转债募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行股份有限公司沈阳浑南支行、中国银行股份有限公司沈阳自贸区支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年度非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2019年度非公开发行股票募集资金专用账户已注销，明细如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 631008124 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行 | 3301060229248007326 | 已注销 |
2、2022年度公开发行可转债募集资金
截至2022年12月31日，公司2022年度公开发行可转债募集资金专用账户余额为58,173.78万元，明细如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行 | 3301060229248007450 | 418.43 |
| 中国民生银行股份有限公司沈阳分行 | 634988550 | 24,710.53 |
| 中国建设银行股份有限公司沈阳浑南支行 | 21050143000800004848 | 16,627.81 |
| 中国银行股份有限公司沈阳自贸区支行 | 301282270470 | 8,235.56 |
| 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 8112901011400839957 | 8,181.46 |
| 合计 | 58,173.78 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）》（附件1）及《募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司债券）》（附件2）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2019年非公开发行股票募集资金
公司于2019年5月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的
议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金14,096.64万元；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2019]26号专项鉴证报告。
2、2022年公开发行可转债募集资金
公司于2022年5月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,020.23万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金；公司独立董事及保荐机构银河证券对该事项均发表了明确同意意见；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年5月24日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2022]29号专项鉴证报告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年非公开发行股票募集资金
公司于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事及保荐机构银河证券对该事项均发表了明确同意意见。
公司于2022年8月12日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十次会议，于2022年8月31日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结项及终止的募投项目形成的剩余募集资金永久补充流动资金，其中包括已用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金，公司独立董事及保荐机构中国银河证券对该事项均发表了明确同意意见。
2、2022年公开发行可转债募集资金
公司于2022年5月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事及保荐机构中国银河证券对该事项均发表了明确同意意见。
截至2022年12月31日，公司使用1.50亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金用于购买理财产品的情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金结余的金额及形成原因
2022年度，公司募集资金结余金额为20,998.70万元，具体情况详见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年8月12日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十次会议，于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2019 年非公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目、凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目结项，将尚未实施的兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目终止，同时将上述项目结余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营活动。公司独立董事及保荐机构中国银河证券对该事项均发表了明确同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《禾丰食品股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具苏亚鉴[2023] 8 号《关于禾丰食品股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，认为：“禾丰股份董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）及有关格式指引的规定编制，如实反映了 2022 年度募集资金实际存放和使用情况”。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：禾丰股份 2022 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、《募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）》
2、《募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司债券）》
附件1
募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,892.62 | 本年度投入募集资金总额 | 6,075.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,973.07 | 已累计投入募集资金总额 | 56,919.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25.98% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目 | 无 | 10,200.00 | 10,200.00 | 10,200.00 | 626.79 | 10,200.00 | - | 已结项 | 2021年 | -2,140.63 | 否 | 否 |
| 凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目 | 无 | 8,660.00 | 8,660.00 | 8,660.00 | 1,448.86 | 7,984.91 | -675.09 | 已结项 | 2021年 | -1,028.70 | 否 | 否 |
| 抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目 | 无 | 35,596.62 | 35,596.62 | 35,596.62 | 3,000.00 | 27,054.64 | -8,541.98 | 已结项 | 2019年 | 193.62 | 否 | 否 |
| 抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目 | 无 | 16,836.00 | 16,836.00 | 16,836.00 | 1,000.00 | 11,680.00 | -5,156.00 | 已结项 | 2020年 | 599.50 | 否 | 否 |
| 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目 | 无 | 5,600.00 | 5,600.00 | 5,600.00 | - | - | -5,600.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 76,892.62 | 76,892.62 | 76,892.62 | 6,075.65 | 56,919.55 | -19,973.07 | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）1之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三（三）1之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见三（七）、四之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见四之说明 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2
募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,988.35 | 本年度投入募集资金总额 | 75,992.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 75,992.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 无 | 8,400.00 | 8,400.00 | 8,400.00 | 7,988.44 | 7,988.44 | -411.56 | 95.10 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 无 | 11,400.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | - | - | -11,400.00 | - | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 无 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 262.40 | 262.40 | -3,637.60 | 6.73 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 无 | 17,400.00 | 17,400.00 | 17,400.00 | 12,818.20 | 12,818.20 | -4,581.80 | 73.67 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 无 | 24,688.35 | 24,688.35 | 24,688.35 | 17.52 | 17.52 | -24,670.83 | 0.07 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 无 | 14,400.00 | 14,400.00 | 14,400.00 | 9,200.87 | 9,200.87 | -5,199.13 | 63.89 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 无 | 23,800.00 | 23,800.00 | 23,800.00 | 705.45 | 705.45 | -23,094.55 | 2.96 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 148,988.35 | 148,988.35 | 148,988.35 | 75,992.88 | 75,992.88 | -72,995.47 | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）2之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三（三）2之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
| 张鹏 | 乔娜 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日