东兴证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告
2022年，作为东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东兴证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现就2022年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期期初，公司第五届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，分别为：郑振龙先生、张伟先生、宫肃康先生、孙广亮先生、赖观荣先生，人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。截至2022年末，独立董事未发生变化。各位独立董事的基本情况如下：
（一）独立董事简历
郑振龙先生，1966年3月出生，博士研究生学历，厦门大学管理学院教授，中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大学研究生院副院长、经济学院副院长、金融系副主任（主持工作），华福证券有限责任公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司独立董事，福建华通银行股份有限公司独立董事，营口港务股份有限公司独立董事，漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院财务学系教授、博士生导师，厦门大学证券研究中心主任，兼任华安证券股份有限公司独立董事、厦门国际银行股份有限公司监事。2017年3月至今任东兴证券独立董事。
张伟先生，1977年4月出生，博士研究生学历，具有FRM（金融风险管理师）资格，中国国籍，无境外永久居留权。2001年8月至2012年2月，历任中国人民银行研究生部教研部研究实习员、副主任兼助理研究员；中国人民银行研究生部行政部副主任兼副研究员。2012年3月至今任清华大学五道口金融学院校友办主任
兼副研究员。2020年10月至今任清华大学国家金融研究院副院长。主要从事宏观经济、货币政策、汇率体制、股票投资、外汇投资、金融稳定机制、金融危机预警机制等方面研究。2017年3月至今任东兴证券独立董事。
宫肃康先生，1965年3月出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中央财政金融学院税务系教师，北京市新技术产业开发试验区财政审计所专管员，宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。现任北京天平正远财会咨询有限公司执行董事、总经理，北京天平健税务师事务所有限公司执行董事、总经理，长治市潞安爆破工程有限公司监事。2017年12月至今任东兴证券独立董事。
孙广亮先生，1963年7月出生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国法律事务中心律师，北京市众鑫律师事务所律师，大商股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事。现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，中信金属股份有限公司独立董事、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。2017年12月至今任东兴证券独立董事。
赖观荣先生，1962年12月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国人民银行福建省分行办公室副主任科员、办公室副主任；闽发证券有限责任公司副总经理（主持工作）；福建省闽南侨乡信托投资公司总经理；华福证券有限责任公司总裁；嘉禾人寿保险股份有限公司副总裁（主持工作）、总裁；信源企业集团有限公司独立董事；农银人寿保险股份有限公司副董事长；北京中关村科学城建设股份有限公司监事长；深圳市远致富海投资管理有限公司首席经济学家、投委会委员。现任中科实业集团（控股）有限公司董事，中软国际有限公司独立董事，中信建投证券股份有限公司独立董事，新华人寿保险股份有限公司独立董事。2021年12月至今任东兴证券独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会均有任职，审计委员会、薪酬与提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
报告期期初，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事 | 备注 |
| 发展战略委员会 | 张伟、郑振龙 | |
| 审计委员会 | 宫肃康、郑振龙、张伟、孙广亮 | 宫肃康为主任委员 |
| 风险控制委员会 | 宫肃康 | |
| 薪酬与提名委员会 | 郑振龙、宫肃康、张伟、孙广亮 | 郑振龙为主任委员 |
2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，对董事会专门委员会成员进行了调整。调整后，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事 | 备注 |
| 发展战略委员会 | 张伟 | |
| 审计委员会 | 宫肃康、郑振龙、张伟、赖观荣 | 宫肃康为主任委员 |
| 风险控制委员会 | 宫肃康 | |
| 薪酬与提名委员会 | 郑振龙、宫肃康、孙广亮 | 郑振龙为主任委员 |
（三）独立性情况说明
公司独立董事均符合《上市公司独立董事规则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求及《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的规定，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营、积极参与公司决策，对公司关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。同时，独立董事通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，对公司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。公司为独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展、规范运作情况提供充足便利，不存在任何障碍。
（一）独立董事出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，审议了11项议案；召开董事会8次，审
议了52项议案。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑振龙 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张伟 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宫肃康 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙广亮 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赖观荣 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）独立董事出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会4个专门委员会。2022年度公司召开董事会专门委员会会议15次，审议议案52项，为公司各项业务开展和公司治理提供了有效的支持保障。其中，公司召开发展战略委员会会议3次、审计委员会会议6次、风险控制委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议3次。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。各位独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下表所示（实际出席次数/应出席次数）：
| 姓名 | 发展战略委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | 薪酬与提名委员会 |
| 郑振龙 | 1/1 | 6/6 | - | 3/3 |
| 张伟 | 3/3 | 6/6 | - | 1/1 |
| 宫肃康 | - | 6/6 | 3/3 | 3/3 |
| 孙广亮 | - | 1/1 | - | 3/3 |
| 赖观荣 | - | 5/5 | - | - |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第十八次会议召开前，公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，对《关于公司2021年关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为公
司所预计发生的关联交易及往来符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业务发展，不影响公司独立性，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）于境外发行金额4亿美元、期限5年、债券票息3.25%的美元债券，到期日为2024年8月15日，公司为本期债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
报告期内，公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年4月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《东兴证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《东兴证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部募集资金管理的有关规定，如实反映了公司截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）董事和高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事作为董事会薪酬与提名委员会委员，对提名及薪酬事项有关资料进行了事前审核并发表了独立意见，认为董事及高级管理人员候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，同意被提名人作为公司董事及高级管理人员候选人；董事及高级管理人员候选人的提名/聘任程序符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定；认为公司内部董事和高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，符合《证券公司治理准则》、《公司章程》及《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的规定，考核结果客观、公正合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年7月15日发布了东兴证券2022年半年度业绩预告。公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司召开第五届董事会第二十二次会议前，公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，对《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司2022年度财务及内控审计工作要求。公司续聘普华永道中天为公司2022年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度会计师事务所，并同意将该事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于东兴证券股份有限公司2021年度利润分配的议案》，同意2021年度利润分配方案（每10股派发现金红利人民币2.60元，含税），截至2021年12月31日，公司总股本3,232,445,520股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币840,435,835.20元（含税），占2021年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为50.87%。2022年6月23
日，该议案获公司2021年年度股东大会审议批准。公司独立董事认为，公司2021年度利润分配方案及其表决程序和结果符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（八）计提资产减值准备事项
2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，公司独立董事认真审阅有关资料，对《关于计提及冲回资产减值准备的议案》发表独立意见，认为公司本次计提及冲回资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提及冲回资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司已按照相关规定在相关定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司独立董事认为，公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反相关承诺事项的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。
公司独立董事认为，公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
公司独立董事认为，公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（十二）董事会以及董事会专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2022年，公司共召开董事会8次，发展战略委员会3次、审计委员会6次、风险控制委员会3次、薪酬与提名委员会3次。公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，对重大事项进行讨论和审议，决策效率高，董事会及其专门委员会切实有效运作。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2022年度，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科
学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，全体独立董事将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，尽职履责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）
独立董事：
郑振龙张伟
宫肃康孙广亮
赖观荣
日期：年月日