东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为江苏联瑞新材料股份有限公司(以下简称“联瑞新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对联瑞新材预计2023年度日常性关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月29日，联瑞新材召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年日常关联交易金额合计10,970万元，本次关联交易为向关联人销售商品、提供劳务，向关联人购买原材料。出席本次会议的董事对各关联方与公司2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。
公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿
的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意公司预计2023年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项涉及金额10,970.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 2023年度预计金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 广东生益科技股份有限公司 | 4,700.00 | 7.11% | 798.21 | 4,848.89 | 7.34% | 差异不大 |
| 常熟生益科技有限公司 | 1,200.00 | 1.82% | 174.41 | 1,116.90 | 1.69% | 差异不大 | |
| 苏州生益科技有限公司 | 1,100.00 | 1.66% | 106.57 | 1,101.53 | 1.67% | 差异不大 | |
| 陕西生益科技有限公司 | 1,330.00 | 2.01% | 120.87 | 880.92 | 1.33% | 预计2023年业务量增加 | |
| 江西生益科技有限公司 | 750.00 | 1.13% | 115.96 | 419.44 | 0.63% | 预计2023年业务量增加 | |
| 生益电子股份有限公司 | 100.00 | 0.15% | 4.62 | 31.18 | 0.05% | 差异不大 | |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 1,250.00 | 1.89% | 43.24 | 897.02 | 1.36% | 预计2023年业务量增加 | |
| 吉安生益电子有限公司 | 20.00 | 0.03% | 1.15 | 10.01 | 0.02% | 差异不大 | |
| 小计 | 10,450.00 | 15.81% | 1,365.04 | 9,305.89 | 14.08% | ||
| 向关联人购买 | 广东生益科技股份有限 | 500.00 | 1.70% | - | 351.55 | 1.20% | 差异不大 |
| 原材料 | 公司 | ||||||
| 小计 | 500.00 | 1.70% | - | 351.55 | 1.20% | - | |
| 向关联人提供劳务 | 广东生益科技股份有限公司 | 20.00 | - | - | - | - | 差异不大 |
| 小计 | 20.00 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 10,970.00 | - | 1,365.04 | 9,657.44 | - | - | |
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年同类业务实际发生额。
2、2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。
3、上述预计关联交易总额为10,970万元，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等7家公司均为广东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订单之间的分配调整导致相应的金额调整。
4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2023年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
5、与关联人发生的日常关联交易，交易主体是江苏联瑞新材料股份有限公司及其全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司。
（三）上一年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 广东生益科技股份有限公司 | 4,500.00 | 4,848.89 | 业务量调整 |
| 常熟生益科技有限公司 | 1,200.00 | 1,116.90 | 差异不大 | |
| 苏州生益科技有限公司 | 1,150.00 | 1,101.53 | 差异不大 | |
| 陕西生益科技有限公司 | 1,530.00 | 880.92 | 业务量调整 | |
| 江西生益科技有限公司 | 850.00 | 419.44 | 业务量调整 | |
| 生益电子股份有限公司 | 70.00 | 31.18 | 差异不大 | |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 1,250.00 | 897.02 | 业务量调整 | |
| 吉安生益电子有限公司 | 30.00 | 10.01 | 差异不大 | |
| 小计 | 10,580 | 9,305.89 | - | |
| 向关联人购买原材料 | 广东生益科技股份有限公司 | 500.00 | 351.55 | 差异不大 |
| 小计 | 500.00 | 351.55 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 广东生益科技股份有限公司 | 100.00 | - | 差异不大 |
| 小计 | 100.00 | - | - | |
| 合计 | 11,180.00 | 9,657.44 | - | |
注：2022年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计
二、关联人基本情况和关联关系
（一）广东生益科技股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广东生益科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%） |
| 法定代表人 | 刘述峰 |
| 注册资本 | 232,654.7469万元人民币（截至2022年9月30日） |
| 成立日期 | 1985年6月27日 |
| 住所 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号 |
| 主要办公地点 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号 |
| 经营范围 | 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东 | 公司不存在控股股东或实际控制人。截至2022年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例24.60%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.80%，伟华电子有限公司持股比例12.68%。 |
2、关联关系
广东生益科技股份有限公司为公司的股东，持有公司23.26%的股份，为公司关联方。
（二）常熟生益科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 常熟生益科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 焦锋 |
| 注册资本 | 90,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014年06月24日 |
| 住所 | 常熟高新技术产业开发区香园路99号 |
| 主要办公地点 | 常熟高新技术产业开发区香园路99号 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、销售粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州生益科技有限公司 |
2、关联关系
常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司，苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。
（三）苏州生益科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 苏州生益科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 法定代表人 | 董晓军 |
| 注册资本 | 84,187.11万人民币 |
| 成立日期 | 2002年7月24日 |
| 住所 | 苏州工业园区星龙街288号 |
| 主要办公地点 | 苏州工业园区星龙街288号 |
| 经营范围 | 设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品，销售本公司所生产的产品，并提供相关服务；以及本公司生产产品的同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；提供仓储、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 广东生益科技股份有限公司 |
2、关联关系
苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。
（四）陕西生益科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 陕西生益科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 陈仁喜 |
| 注册资本 | 135,488.35万人民币 |
| 成立日期 | 2000年12月28日 |
| 住所 | 陕西省咸阳市秦都区永昌路8号 |
| 主要办公地点 | 陕西省咸阳市秦都区永昌路8号 |
| 经营范围 | 覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 广东生益科技股份有限公司 |
2、关联关系
陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（五）江西生益科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 江西生益科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈仁喜 |
| 注册资本 | 140,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2017年11月20日 |
| 住所 | 江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号 |
| 主要办公地点 | 江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号 |
| 经营范围 | 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装 |
| 材料、绝缘材料（以上均不含电镀），自有房屋出租，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，从事货物及技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 广东生益科技股份有限公司 |
2、关联关系
江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（六）生益电子股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 生益电子股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 法定代表人 | 邓春华 |
| 注册资本 | 83,182.1175万人民币 |
| 成立日期 | 1985年08月02日 |
| 住所 | 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号 |
| 主要办公地点 | 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号 |
| 经营范围 | 道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 公司不存在实际控制人，控股股东为广东生益科技股份有限公司。截至2022年9月30日，主要股东为广东生益科技股份有限公司持股比例62.93%，东莞市国弘投资有限公司持股比例7.77%。 |
2、关联关系
生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股控股子公司。
（七）江苏生益特种材料有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏生益特种材料有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈仁喜 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月08日 |
| 住所 | 江苏省南通高新区文景路18号 |
| 主要办公地点 | 江苏省南通高新区文景路18号 |
| 经营范围 | 从事特种材料领域内的技术研发、技术转让及服务，设计研发、生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发和销售粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树脂、电子用扰性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务。从事货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 主要股东 | 广东生益科技股份有限公司 |
2、关联关系
江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（八）吉安生益电子有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 吉安生益电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张恭敬 |
| 注册资本 | 150,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年11月12日 |
| 住所 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号 |
| 主要办公地点 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号 |
| 经营范围 | 高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI高密度基层板、封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、组装；从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务；计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务；道路普通货物运输。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 生益电子股份有限公司 |
2、关联关系
吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。
（九）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方2023年度预计日常性关联交易为向关联人销售商品、提供劳务，向关联人购买原材料，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：联瑞新材与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的预计2023年度日常性关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》之签章页)
| 保荐代表人： | |||
| 张晓枭 | 杨 娜 |
东莞证券股份有限公司年 月 日