东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对联瑞新材2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1924号）批准，公司公开发行2,149.34万股人民币普通股（A股），发行价格为27.28元/股，募集资金总额为人民币58,634.00万元，扣除与发行有关的各项费用6,847.92万元（不含税），实际募集资金净额为51,786.07万元。实际到账金额人民币53,196.83万元，包括尚未划转的律师费用、审计费用等发行费用人民币1,410.75万元。上述募集资金于2019年11月11日到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审验，并于2019年11月11日出具了“广会验字[2019]G17032350569号”《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 531,968,258.42 |
| 减：募投项目累计使用金额 | 239,181,713.12 |
| 减：发行费用 | 13,933,962.28 |
| 减：永久补流 | 258,018,663.42 |
| 减：用于购买理财产品的金额 | 36,960,000.00 |
| 其中：持有未到期的理财产品金额 | 36,960,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 16,167,061.21 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 40,980.81 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定， 公司制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等情况进行了规定。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2019年11月13日，公司与保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司连云港海州支行、交通银行股份有限公司连云港分行、招商银行连云港分行、中国民生银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 账户余额（元） | 注销日期 |
| 中国建设银行股份有限公司连云港朐阳支行注 | 32050165503600000529 | 活期存款 | 已注销 | 2021-5-11 |
| 交通银行股份有限公司连云港分行 | 327006000013000018121 | 活期存款 | 已注销 | 2021-1-19 |
| 招商银行连云港分行 | 999008155810888 | 活期存款 | 已注销 | 2021-12-14 |
| 中国民生银行南京分行 | 631548599 | 活期存款 | 已注销 | 2022-11-08 |
| 交通银行股份有限公司连云港分行 | 327006000013000018695 | 活期存款 | 已注销 | 2020-5-13 |
| 中国建设银行股份有限公司连云港朐阳支行注 | 32050165503600000530 | 活期存款 | 40,980.81 | - |
| 合计 | 40,980.81 | - | ||
注：2020年10月12日，“中国建设银行股份有限公司连云港海州支行”更名为“中国建设银行股份有限公司连云港朐阳支行”（以下简称“建设银行连云港朐阳支行”）
截至2022年12月31日，募集资金银行存款余额为40,980.81元。截至2022
年12月31日，经董事会和股东大会批准，公司将已结项的募集资金投资项目的专户余额转出用于永久补充流动资金，详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金239,181,713.12元，其中2022年度使用募集资金22,948,632.40元，实际投入情况如下表：
募集资金使用情况对照表截至日期：2022-12-31
单位：元
| 募集资金净额 | 517,860,736.34 | 本年度投入募集资金总额 | 22,948,632.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 239,181,713.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目 | 无 | 52,402,800.00 | 52,402,800.00 | 52,402,800.00 | - | 44,195,970.73 | -8,206,829.27 | 84.34 | 2020年第二季度 | 15,063,102.39 | 是 | 否 |
| 硅微粉生产基地建设项目 | 无 | 108,438,100.00 | 108,438,100.00 | 108,438,100.00 | - | 93,942,529.01 | -14,495,570.99 | 86.63 | 2020年第四季度 | 41,483,425.97 | 是 | 否 |
| 高流动高填充熔融粉产能扩建项目 | 无 | 49,484,800.00 | 49,484,800.00 | 49,484,800.00 | - | 32,230,429.22 | -17,254,370.78 | 65.13 | 2021年第一季度 | 11,945,864.86 | 是 | 否 |
| 研发中心项目 | 无 | 49,340,700.00 | 49,340,700.00 | 49,340,700.00 | 22,948,632.40 | 43,785,413.19 | -5,555,286.81 | 88.74 | 2022年第二季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | - | 25,027,370.97 | 27,370.97 | 100.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 284,666,400.00 | 284,666,400.00 | 284,666,400.00 | 22,948,632.40 | 239,181,713.12 | -45,484,686.88 | 84.02 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年12月17日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《江 | |||||||||||
| 苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019] G17032350603号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2019年11月11日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金90,346,325.81元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行投资理财的情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余的金额详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。 募集资金结余形成原因： 1、硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目、硅微粉生产基地建设项目立项时间较早，公司以自有资金预先投入，项目建设实施期间，通过优化施工工艺、生产线维修重复利用、合理配置资源的方式，部分工程和设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降；2、高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目充分优化设备布局，利用原有设备平台，合理配置资源；同时通过优选设备，减少部分设备投资；3、研发中心建设项目紧跟市场需求的变化，在确保建设项目的使用功能未发生变动的前提下，对研发的产品结构和技术组成进行了优化，调整了部分设备投入；4、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设的各个环节费用的控制、监督和管理，凭借丰富的项目管理经验，合理降低项目总支出；5、本着为公司股东谋求更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设进度的前提下，本公司对本次结项项目闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。截止2022年12月31日实现累计收益约563.59万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 |
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2019年12月17日，联瑞新材召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,034.63万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金345.57万元。其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额有关情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 已预先投入资金 | 拟以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 硅微粉生产基地建设项目 | 10,843.81 | 4,931.59 | 4,931.59 |
| 2 | 硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目 | 5,240.28 | 3,411.92 | 3,411.92 |
| 3 | 高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目 | 4,948.48 | 691.12 | 691.12 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 4,934.07 | - | - |
| 5 | 补充营运资金项目 | 2,500.00 | - | - |
| 合计 | 28,466.64 | 9,034.63 | 9,034.63 | |
公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具“广会专字[2019]G17032350603”《江苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》。
截至2022年12月31日，公司从募集资金专户中实际转出9,034.63万元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行投资理财的情况
公司于2019年12月17日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币
34,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员行使该项决策权及签署相关合同文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
公司于2020年12月16日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币2.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币0.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理决议的有效期限自上一次授权期限到期日（2021年12月16日）起至公司2022年度董事会审议募集资金现金管理事项之日止，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的理财产品的账户余额具体列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 理财 方式 | 认购金额 | 到期日 | 产品期限（天） | 预计年化收益 |
| 率 | ||||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 平安信托固益联12M-2号 | 理财产品 | 3,696.00 | 2023-04-19 | 364 | 4.40% |
| 合计 | 3,696.00 | - | - | - | ||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2019年12月17日及2020年1月2日，公司第二届董事会第二十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.59%。2020年1月7日，公司将上述审议通过的永久性补充流动资金的69,000,000.00元从募集资金专户转出至公司的一般存款账户。公司在该次超募资金永久性补充流动资金最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。2020年12月16日及2021年1月4日，公司第三届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.59%。公司在该次超募资金永久性补充流动资金最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。2021年12月29日及2022年1月18日，公司第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.59%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2022年12月30日及2023年1月19日，公司第三届董事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余超募资金37,000,954.93元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.87%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额
不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至2022年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为207,000,000.00元。公司不存在使用超募资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2020年12月16日及2021年1月4日，公司第三届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目”、“硅微粉生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2021年8月13日及2021年9月1日，公司第三届董事会第八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2022年8月25日及2022年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司于2021年1月19日在交通银行连云港分行办理了“硅微粉生产基地建设项目”募集资金专户（账号：327006000013000018121）的注销手续，转出至公司自有资金账户15,598,302.51元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与交通银行连云港分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年5月11日在建设银行连云港朐阳支行办理了“硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目”募集资金专户（账号：32050165503600000529）的注销手续，转出至公司自有资金账户8,694,909.67元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与建设银行连云港朐阳支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年12月14日在招商银行连云港分行办理了“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”募集资金专户（账号：999008155810888）的注销手续，转出至公司自有资金账户18,731,365.59元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与招商银行连云港分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2022年11月8日在中国民生银行南京分行办理了“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：631548599）的注销手续，转出至公司自有资金账户7,994,085.65元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与中国民生银行南京分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，补充流动资金累计投入金额与承诺投资总额存在差异的原因为银行利息收入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司无变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东莞证券认为，公司2022年度募集资金存放与使用符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张晓枭 | 杨 娜 |
东莞证券股份有限公司年 月 日