证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-013
聆达集团股份有限公司关于控股股东有限合伙人之出资人拟变更的提示性公告
特别提示：
本次控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)之出资人的拟变更,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)，持有聆达股份58,453,260股，公司实际控制人仍为黄双先生。聆达集团股份有限公司(简称：聆达股份、公司)于2023年3月30日收到控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)(简称：光恒昱)的告知函，获悉光恒昱有限合伙人金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙) (简称：华成未来)的出资人金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙)、金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)、金寨光安新能源科技合伙企业(有限合伙)、金寨县产业投资发展有限公司、海波里斯绿能科技(重庆)有限公司(简称：海波里斯)与王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭及黄双、柏疆红为结合各方在资金、管理、行业经验等方面的优势，共同合作推进华成未来的战略投资并享受相关投资权益签署《战略投资协议》。本次交易完成后，控股股东光恒昱有限合伙人华成未来的出资人将发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，光恒昱及华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人仍为黄双先生100%持有的海波里斯，聆达股份实际控制人仍为黄双先生。本次交易前后控股股东合伙人结构图如下所示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
变更前：
变更后：
本次交易相关情况公告如下：
一、《战略投资协议》主要内容
（一）交易相关方
甲方1：金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91341524MA8P8R263L甲方2：金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91341524MA8P8Q7P8T甲方3：金寨光安新能源科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91341524MA8P8Q8692甲方4：金寨县产业投资发展有限公司统一社会信用代码：91341524MA8NQQ8KXN甲方5：海波里斯绿能科技(重庆)有限公司统一社会信用代码：91500116MABT1WP05Y乙方1：王明圣公民身份号码：3424261981***乙方2：林春良公民身份号码：3505241976***乙方3：林宇嘉公民身份号码：3505241993***乙方4：李嘉铭公民身份号码：35052419980***丙方1：黄双公民身份号码：5137211986***丙方2：柏疆红公民身份号码：6101131970***甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5统称为“甲方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为“乙方”； 丙方1、丙方2统称为“丙方”；以上当事方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议主要内容
1、本次投资的方案
(1) 各方同意，本次战略投资的整体方案如下：
① 甲方1将其持有的华成未来7.4414%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额22,324.3万元，实缴出资18,960.0万元) ，以【18,960.0】万元价格转让给乙方1或其指定主体，并由受让方履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
② 甲方1将其持有的华成未来4.2000%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额12,640.00万元，实缴出资12,640.0万元) ，以【12,640.0】万元价格转让给乙方2，并由乙方2履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
③ 甲方1将其持有的华成未来2.5333%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额7,660.00万元，实缴出资7,660.0万元) ，以【7,660.0】万元价格转让给乙方3，并由乙方3履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
④ 甲方2将其持有的华成未来1.6667%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额4,980.0万元，实缴出资4,980.0万元) ，以【4,980.0】万元价格转让给乙方3，并由乙方3履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑤ 甲方2将其持有的华成未来1.6667%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额5,020.00万元，实缴出资5,020.0万元) ，以【5,020.0】万元价格转让给乙方4，并由乙方4履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑥ 甲方2将其持有的华成未来22.8616%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额68,584.8万元，实缴出资0万元) ，以【0】万元价格转让给乙方1或其指定主体，并由受让方履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑦ 甲方2将其持有的华成未来7.1384%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额21,415.2万元，实缴出资0万元) ，以【0】万元价格转让给乙方2，并
由乙方2履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑧ 甲方3将其持有的华成未来8.8636%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额26,590.9万元，实缴出资0万元) ，以【0】万元价格转让给乙方2，并由乙方2履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑨ 甲方3将其持有的华成未来7.7697%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额23,309.1万元，实缴出资0万元) 以【0】万元价格转让给乙方3，并由乙方3履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
⑩ 甲方4将其持有的华成未来8.2323%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额24,697.0万元，实缴出资0万元) 以【0】万元价格转让给乙方3，并由乙方3履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务；
? 甲方4将其持有的华成未来8.4343%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益(对应认缴出资额25,303.0万元，实缴出资0万元) ，以【0】万元价格转让给乙方4，并由乙方4履行其所受让的华成未来合伙财产份额对应未缴出资的实缴义务。
(2) 本次交易前后华成未来合伙人及其所持合伙财产份额变化
各方确认，本次交易交割前，华成未来合伙人及其所持合伙财产份额如下：
| 合伙人名称 | 类 型 | 出资比例 | 认缴出资额 | 实缴出资 |
| 海波里斯绿能科技(重庆)有限公司 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 0.0333% | 100万元 | 0.0万元 |
| 金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 33.3333% | 100,000.00万元 | 60,200.00万元 |
| 金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 33.3333% | 100,000.00万元 | 10,000.00万元 |
| 金寨光安新能源科技合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 16.6333% | 49,900.00万元 | 0.0万元 |
| 金寨县产业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 16.6667% | 50,000.0万元 | 0.0万元 |
| 合计 | 100.00% | 300,000.0万元 | 70,200.00万元 | |
各方确认，本次交易交割后，华成未来合伙人及其所持合伙财产份额如下：
| 合伙人名称 | 类 型 | 出资比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 海波里斯绿能科技(重庆)有限公司 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 0.0333% | 100万元 | 0.0万 |
| 金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 19.1585% | 57,475.7万元 | 20,940.0万元 |
| 王明圣 | 有限合伙人 | 30.3030% | 90,909.1万元 | 33,060.0万元 |
| 林春良 | 有限合伙人 | 20.2020% | 60,606.1万元 | 22,040.0万元 |
| 林宇嘉 | 有限合伙人 | 20.2020% | 60,606.1万元 | 22,040.0万元 |
| 李嘉铭 | 有限合伙人 | 10.1010% | 30,303.0万元 | 11,020.0万元 |
| 合计 | 100.0000% | 300,000.0万元 | 109,100.0万元 | |
注：本协议项下的出资比例按照“四舍五入”方法计算至小数点后四位，出资金额按照“四舍五入”方法计算至小数点后一位。
2、认缴出资额的实际缴付
各方同意，乙方按照以下步骤向华成未来履行其实缴出资义务：
(1) 根据有关交易文件约定，标的份额完成过户登记手续后【10】个工作日内，乙方应当向甲方1、华成未来支付合计不低于人民币【20,000.00】万元的款项。其中，乙方1应当向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【6,042.8571】万元，乙方1应当向华成未来支付实缴出资款【2,528.5714】万元；乙方2应当向甲方1支付人民币【4,028.5714】万元，乙方2应当向华成未来支付实缴出资款人民币【1,685.7143】万元；乙方3应当向甲方1支付人民币【4,028.5714】万元，乙方3应当向华成未来支付实缴出资款人民币【1,685.7143】万元；乙方4应当支付人民币【0.00】万元。
(2) 根据有关交易文件约定，聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会完成换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)后【10】个工作日，乙方应当再向甲方1、甲方2支付合伙份额转让价款人民币【25,160.00】万元。其中，乙方1应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【8,631.4286】万元；乙方2应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【5,754.2857】万元；乙方3应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【4,980.0000】万元，乙方3应当向甲方2支付合伙份额转让价款人民币【774.2857】万元；乙方4应当向甲方2支付合伙份额转让价款人民币【5,020.0000】万元。
(3) 聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会完成换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)后【2】个月内，光恒昱、聆达股份未发生本协议生效之日上市公司未披露的实质性重大不利变化的，乙方应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【10,000.00】万元。其中，乙方1应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【4,285.7142】万元，乙方2应当再向向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【2857.1429】万元，乙方3应当再向甲方1支付合伙份额转让价款人民币【2857.1429】万元。
(4) 聆达股份(300125.SZ)董事会、监事会换届选举或改组(视实际发生情况而定，以时间发生在先者为准)完成后【12】个月内，乙方应当再向华成未来实际缴付出资人民币【33,000.00】万元。其中，乙方1应当再向华成未来实际缴付出资人民币【11,571.4286】万元，乙方2应当再向华成未来实际缴付出资人民币【7,714.2857】万元，乙方3应当再向华成未来实际缴付出资人民币【7,714.2857】万元，乙方4应当再向华成未来实际缴付出资人民币【6,000.00】万元。
3、本次交易的税费
(1) 除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。
(2) 与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。
4、标的份额的交割
(1) 各方同意，本协议生效后【2】个工作日，各方应当共同配合前往市场监督管理部门等政府机关办理标的份额的过户登记手续，并在3日内完成标的份额依约过户登记至乙方名下之手续。
(2) 非因甲方、乙方、丙方过错(如因不可抗力或政府部门办理时限原因)致本协议项下标的份额变更过户时间延迟的，不视为任何一方违约，过户时间相应顺延。
(3) 本次交易实施后，各方应当保证聆达股份实际控制权的稳定性，有关情况应当符合法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关规则的规定。
(4) 各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的份额的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的份额的权利人，甲方自交割日起对标的份额不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
5、协议的生效、变更、终止或解除
(1) 本协议经自然人当事方签字且机构当事人盖章之日起生效。
(2) 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
(3) 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
(4) 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
6、违约责任
(1) 本协议生效后，非因乙方过错，甲方拒绝或拖延履行标的份额过户手续的，每逾期一日，应当按照标的份额整体交易作价的万分之五的标准支付违约金。
(2) 本协议生效后，非因甲方过错，乙方拒绝或拖延履行任意一期认缴出资额的实际缴付义务的(即未依约履行其向华成未来实际缴付出资的义务)，每逾期一日，应当按照乙方应缴未缴出资的万分之五的标准支付违约金。
(3) 本协议生效后，除本协议另有明确规定外，任意一方违反本协议约定导致本次交易无法实施完毕的，守约方有权依约解除合同，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的实际损失。
(4) 除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失(包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失)。
二、本次控股股东有限合伙人之出资人的拟变更对公司的影响
本次控股股东有限合伙人之出资人的拟变更，不会导致公司控股股东及实际控制
人的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
三、备查文件
1、《战略投资协议》
特此公告。
聆达集团股份有限公司董事会
2023年3月30日