上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕168号───────────────
关于中信重工机械股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
中信重工机械股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中信重工机械股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于对外担保
根据申报材料，1）2015年7月，发行人子公司矿研院与交通银行洛阳分行签署《关于建立供应链金融网络服务合作协议》。
2）2017年6月，矿研院与交通银行洛阳分行、亿乐节能签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定交通银行洛阳分行为购买矿研院成套机械设备的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担回购义务；同日，亿乐节能与交通银行洛阳分行签署《固定资产贷款合同》，交通银行洛阳分行向亿乐节能发放了8,500万元贷款，用途为购买矿研院成套机械设备，并将上述贷款全额受托支付给了矿研院。3）截至2021年6月30日，亿乐节能向交行洛阳分行贷款的合同仍在执行中，尚未到期的贷款本金余额为3,700万元。4）矿研院承担的回购责任不属于对外担保，故无需按照上市公司对外提供担保的相关规则履行程序，发行人根据《公司章程》和《总经理工作细则》，综合考虑业务具体情况及所涉及的回购金额，由其总经理办公会审议通过了该等矿研院承担回购责任事项。
请发行人说明：（1）亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合同的主要条款，合同的履行情况，尚未归还的本金、利息余额及还款期限，矿研院是否需要实际履行约定的回购义务；（2）矿研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺，是否具有提供担保的意思表示，是否属于增信措施，公司认定不属于对外担保的理由是否充分，是否履行了完备的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司本次募投项目为“面板盒体关键装备生
产线建设项目”、“高端耐磨件制造生产线智能化改造项目”、“重型装备智能制造提升工程建设项目”，以及补充流动资金和偿还银行贷款，相关项目备案日期为2021年2月。
请发行人说明：（1）本次募投项目的建设进度及投产等情
况，项目实施的市场环境是否发生变化，是否已按照或拟按照原
定规划实施，对公司生产经营的具体影响；（2）结合公司现有
资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本次融资规
模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额
的30%。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料及公开资料，1）截至2022年12月31日，公
司其他权益公司投资为40,000万元、其他非流动金融资产为
10,832.50万元、长期股权投资为83,128.66万元。2）公司存在
合营企业、联营企业，包括河南国鑫投资担保有限公司、润信兴
邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造
股权投资合伙企业（有限合伙）等公司。3）公司间接持有中信
财务有限公司5.24%股权。
请发行人说明：（1）公司是否继续持有上述合营企业、联
营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关
对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安
排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存在直接或变相用于类金融业务的情况；（3）公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见。
4.其他
4.1根据申报材料及反馈回复，1）公司首发募投项目存在多次延期情形。2）公司前次募集资金存在变更投向、永久补充流动资金等情形。
请发行人说明：（1）前次募集资金多次延期的具体背景及合理性；（2）上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.2根据申报材料及公开资料，截至2022年12月31日，公司商誉原值为67,530.25万元，减值准备为3,137万元。
请发行人结合标的公司的具体经营情况、与前期预测业绩的差异情况等，说明商誉减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月29日印发