证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-007
上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月19日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2023年3月29日在上海市元江路3883号上海航天创新创业中心以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2022年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2022年度公司利润分配预案》
2022年母公司实现净利润106,019,257.03元，加2021年年末未分配利润-65,319,937.49元，减去本年计提法定盈余公积4,069,931.95元，累计未分配利润为36,629,387.59元。2022年合并报表归属于母公司净利润-103,848,594.06元，累计未分配利润-1,157,820,036.97元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于2022年度计提减值准备的议案》
为了更加真实、准确反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度
的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司2022年度计提减值准备金额共计15,473.69万元（含本次计提减值准备及前期已通过股东大会决策的计提减值准备事项），其中：应收款项坏账准备（含应收票据、其他应收款）计提9,323.92万元，存货跌价准备1,644.16万元，固定资产减值准备4,505.61万元。
详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2023-008）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《2022年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2022年年度报告》第三节。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《2022年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2022年年度报告及年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2022年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2022年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2022年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2022年度内部控制审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2022年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2022年度履行社会责任报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的
议案》
根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《2023年度公司财务预算的报告》
2023年度预算（合并）：实现营业收入87亿元，净利润5,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于公司2023年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2023年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。2023年公司申请航天财务公司综合授信为21亿元（金额以财务公司最终核定为准），期限一年，并由公司提供相应信用担保。
2023年航天财务公司综合授信额度分配如下：向连云港神舟新能源有限公司提供转授信8.0亿元，向内蒙上航新能源有限公司提供转授信0.2亿元。以上航天财务公司授信可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行
了表决。
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2023-009）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十二、《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》
鉴于公司与航天财务公司签署的《金融服务协议》于2023年到期，根据公司业务发展及经营计划，拟续签协议，期限3年，并将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过12亿元存款总额内，继续存放于航天财务公司。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向中国航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；也不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团各成员单位同种类存款所定利率。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2023-010）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、《关于航天科技财务有限责任公司风险评估报告》
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于与航天科技财务有限责任公司金融业务风险处置预案》
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见同时披露的《关于与航天科技财务有限责任公司金融业务风险处置预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2023年经营计划，拟在授信到期后，公司及子公司继续向商业银行申请综合授信，总授信额度调整为40.82亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
2023年商业银行授信额度统筹安排如下：连云港神舟新能源有限公司通过公司担保及自身信用方式获取授信10.65亿元；航天光伏（香港）有限公司通过公司担保方式获取授信1.15亿元；上海航天控股（香港）有限公司通过公司维好增信方式获取授信2.40亿元；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过自身信用等方式获取授信3.00亿元；航天光伏（土耳其）股份有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信3,300万美元；埃斯创汽车系统有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信760亿韩元；ESTRA Automotive Systems PolandSp.zo.o通过担保方式获取授信230万欧元；电站项目公司通过公司担保、抵质押等方式获取授信4.67亿元。以上商业银行授信可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2023-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于2022年度核销坏账准备的议案》
为真实、准确地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司资产损失账务核销管理办法的有关规定，公司按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，根据第三方审计机构专项审计报告意见，公司对应收账款、在建工程等共计2,863.15万元进行清理并予以核销。本次核销坏账准备基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。详见同时披露的《关于核销坏账准备的公告》（2023-012）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司2023年度综合计划的议案》
董事会同意公司经营层制定的2023年度综合计划预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于公司高级管理人员2023年薪酬方案的议案》
董事会认为，公司高级管理人员2022年度薪酬人员的制定，综合考虑了产业市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的情况，同意《2022年年度报告》中披露的高级管理人员薪酬情况。
董事会同意2023年公司高级管理人员年度薪酬发放方案，2023年公司高级管理人员薪酬总额预计436万元（税前），同意实行契约化的高级管理人员根据任期制契约化方案执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于公司组织机构调整的议案》
同意公司结合产业实际情况，对航天机电本部组织机构进行优化调整，具体如下：
1、新设质量技术管理部
质量技术管理部是航天机电质量管理及技术创新的业务条线管理部门，承担质量管理、物资采购（含供应商管理）、预研管理、新产品开发管理、知识产权管理、工艺管理、技术标准化、计量管理、档案管理的管理职能。
2、财务部更名为财金管理部
财务部更名为财金管理部。财金管理部设置五个中心，即运营财务中心、资金管理中心、财务报表中心、税务与产权管理中心和财务共享中心，主要职能包括产权与资产管理、全面预算管理、财务管理、资金管理、会计核算管理、成本费用管理等财务工作。调整后的内部管理机构为：
董事会办公室、综合管理部、战略运营部、财金管理部、人力资源部、投资发展部、审计风控部、质量技术管理部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国航天科技集团有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
详见同时披露的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十一、《关于修订公司<内幕信息知情人管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上海公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度规定》、《商业秘密保护管理办法》等有关规定，公司对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订。
详见同时披露的《内幕信息知情人管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十二、《关于召开2022年年度股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开2022年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权议案一、二、三、四、五、十、十一、十二、十五、二十需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二三年三月三十一日