上海航天汽车机电股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司《章程》、公司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重点关注了监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的准确性等，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
第八届董事会独立董事为赵春光（会计）、郭斌（法律）和万夕干（宏观政策），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见2022年年度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规所要求的独立性，在被提名为独立董事候选人之初就签署了独立董事候选人声明，在履职过程中，我们严格遵守法律法规的规定及职业道德的规范，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2022年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：转让上海能航机电发展有限公司100%股权、增资埃斯创卢森堡、连云港神舟新能源引入外部投资者、关联交易、续聘公司2022年度年审会计机构和内控审计机构、聘任高级管理人员、处置固定资产、十四五规划等议案，所审议案获得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策均履行了法定程序，符合法律法规和公司章程规定。具体参会情况如下：
出席董事会情况：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 赵春光 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 郭 斌 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 万夕干 | 12 | 12 | 0 | 0 |
出席股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 股东大会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 赵春光 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 郭 斌 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 万夕干 | 5 | 5 | 0 | 0 |
出席董事会专门委员会情况：
2022年度公司董事会审计和风险管理委员会召开5次；董事会战略委员会召开2次，董事会薪酬和考核委员会召开2次，董事会提名委员会召开2次，具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会 专门委员会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 赵春光 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 郭 斌 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 万夕干 | 9 | 9 | 0 | 0 |
作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度和理念，报告期内，按照相关法律法规、公司《章程》及独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。为了充分发挥作为独立董事的作用，除日常履行《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，对公司的重大交易、重大事项，如重大关联交易及续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等，我们会从专业角度进行充分的讨论，对公司经营层进行必要的询问，要求公司经营层提供必要的支持，以便作出独立判断，对相关事项均发表了审慎且明确的意见。
除参加董事会、股东大会、各专门委员会外，我们同公司经营层保持良好的沟通交流，并通过网络、媒体等途径更加深入全面的关心、了解公司动态，以及公司所处行业市场环境、政策变化信息，特别是公司两大产业的经营情况、市场地位、
未来发展方向以及公司具体的工作计划等，以确保我们能够在公司经营决策过程中提出更有针对性与可操作性的意见与建议。
2022年我们出具独立董事意见的事项包括：转让下属子公司股权形成的关联交易、接受关联财务公司财务资助、接受商业银行财务资助、向控股股东申请委托贷款、日常关联交易、高级管理人员聘任、续聘会计师事务所等事宜。
（二）现场考察情况
我们今年赴连云港神舟新能源有限公司现场调研公司生产经营情况、生产线建设等，听取了相关负责人关于公司光伏组件业务发展现状、市场行情、产品开发、市场开拓、质量管理和售后服务等情况的汇报，并进行了讨论交流。
（三）上市公司配合情况
在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与我们的沟通交流，充分保证了我们的知情权，使得我们能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通讯手段，为我们提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
我们通过公司董事会、股东大会、各专门委员会会议等各种渠道，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，听取经营层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，及时获悉公司及下属子公司情况，关注公司两大产业所处行业变动、对公司的影响以及公司应对措施，重点了解公司汽配产业发展规划、韩国埃斯创经营情况、欧洲研发进展情况以及公司光伏制造销售情况等，要求公司对可能影响业绩的重点事项予以重点关注、追踪，把控风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关制度的要求，对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定进行了必要的审核，做出了审慎的判断，发表了明确的意见。我们认为，报告期内公司与关联方之间发
生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我们的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东合法权益的情形。
独立董事意见详见《关于聘任高级管理人员的独立董事意见》、《关于预计2022年度日常关联交易的独立董事意见》、《第八届董事会第十次会议暨2021年年度报告相关事项的独立董事意见》、《关于对外担保情况的专项说明及独立意见》《关于向上海航天技术研究院申请委托贷款关联交易的独立董事意见》等。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关对外担保若干事项的规定，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关联方和个人提供担保，且所有对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，并履行了相应的信息披露义务，不存在损害公司广大股东特别是中小股东利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司拟聘任的副总经理候选人以及拟提交股东大会选举的董事候选人发表了独立董事意见，我们认为上述相关人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
公司高级管理人员的薪酬方案制订和审批程序符合有关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定以及相关格式指引，2022年内，公司依法合规披露了2021年度业绩预减公告、2022年半年度业绩预盈公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存大重大差异的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前审查，并发表了独立意见。我们认为：中兴华具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华为公司2022年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。该事项已经2022年第四次临时股东大会批准通过。公司续聘会计师事务所履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来已连续多年坚持现金分红。
2022年度的公司利润分配方案为：不进行现金股利分配、也不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司董事会对2022年度利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公司章程及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定与要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，履行了信息披露义务，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
公司已建立了健全的信息披露制度，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关信息披露制度的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，能够客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况。
2022年度，公司共发布临时公告63份，定期公告4份以及其他上网文件约60份。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，积极履行独立董事年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论，对公司2022年的信息披露情况进行了监督、核查，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量。2022年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
我们以审计和风险管理委员会为主要工作平台，通过定期听取审计和风险管理委员会工作组及公司内控职能管理部门的汇报，配合公司经营层，结合公司当前的实际经营情况，在会上明确提出了公司应关注的关键内部控制活动和标准。我们认为，公司2022年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据实施细则规范履职。
1、董事会战略委员会
2022年董事会战略委员会就围绕十四五规划、两大产业经营管理、汽配产业国际化发展、存量光伏产业稳健经营等主题开展相关战略策划和部署工作共召开了2次会议。
针对公司十四五规划，我们认为，战略规划的制订应该围绕实现产业“高质量、高效益、高效率”发展目标，持续提升经营管理水平、核心竞争能力和抗风险能力，同时应当充分发挥上市公司资本运作平台作用，优化产业布局，推动优质资产并购，充分发挥产业投融资专业平台功能。
产业经营方面，我们认为：公司应当稳健经营光伏产业，适时推动下属光伏企业施行混合所有制改革，确保产业持续稳健发展；聚焦发展好汽车热系统产业，增强技术研发能力，积极开拓客户市场，充分打造并发挥核心竞争力优势。要求全面依法落实董事会各项权利，确保董事会规范运作，制定落实董事会职权实施方案和相关配套制度。
2、董事会审计和风险管理委员会
审计和风险管理委员会共召开5次会议，审议了2022年公司在财务管理、内部控制、内部审计等方面的议案和汇报，并与外部审计师召开3次沟通会议。
在上述会议中，我们认真听取了公司生产经营状况、财务成果及2022年度业绩变动等关键因素等汇报，对影响本年度财务和经营成果情况进行了了解。我们认为，审计和风险管理委员会已按照中国证监会和上海证券交易所的各项规则制度，充分传递了监管精神和监管要求，也向公司提出了具体的管理建议和要求，希望公司持续加大对影响财务报表和经营活动的重要风险事项进行摸底，并制定相应的对策，以及要求公司应按照监管要求及时准确披露相关信息、会计处理应谨慎恰当，尤其强调关注股权转让的合法合规和会计处理问题、关联交易和对外担保等重点事项的审批、固定资产减值和历史呆滞存货处置、境外企业面临的经营风险、汇率风险等。
3、董事会薪酬和考核委员会
2022年董事会薪酬与考核委员会围绕高级管理人员契约化及薪酬考核召开了2次会议。委员会认为，公司全面推行任期制和契约化管理，是实现公司高质量发展的重要制度保障，在实施过程中坚持依法合规、平等协商的原则，确保任期制和契约化管理机制健康运行。
委员们还就公司高级管理人员薪酬体系建设及实施等进行了讨论，薪酬制度需要更加注重前瞻性，应当具备相应激励机制，既要严肃也要全面，要符合上市公司治理的相关要求以及符合市场化趋势，以期充分发挥经营层的主观能动性。
4、董事会提名委员会
董事会提名委员会根据公司制定的标准和程序负责对公高级管理人员的人选提出建议，召开专门会议2次，对2022年公司补选董事、高级管理人员的选任进行了充分的资格审查，提出了专业意见，并听取了优化独立董事资格条件的汇报。
委员会认为，公司应持续推动人才队伍建设的市场化转型，以培养国际化人才、
构建骨干人员梯队、支撑公司持续发展为目标，打通各类人才发展通道，使与之配套的岗位序列、职务、职级、培训及薪酬考核，绩效评估等有序衔接，确保“合规、务实、高效”地开展人力资源各项工作。优化独立董事任职资格，拓宽选聘来源，鼓励独立董事提前参与重大复杂项目研究论证；加强董事的支撑保障，制定董事履职支撑保障方案，进一步为独立董事调研、参与专项研究等提供支撑、创作条件。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022年，面对日趋复杂严峻的外部经营环境，我们对公司整体发展战略和经营情况表示认同，对公司经营层在经营决策中所作的努力予以肯定。建议公司根据行业发展趋势和市场环境进一步完善后续发展规划，持续优化产业布局，推动产业可持续发展，提升核心竞争力和国际化发展水平；坚持以人为本和依法治企的经营理念，推动技术创新和建设人才队伍建设；持续优化全球布局，增强技术研发及市场开拓能力，打造国际化管理团队，着力发挥协同效益，提升资源全球配置效率；做好全面风险管理，防范系统风险，努力为股东创造价值，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥我们在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司独立董事：赵春光、郭斌、万夕干
二〇二三年三月三十一日