证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-010
安徽大地熊新材料股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
? 公司本次预计的日常关联交易均为正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，能有效保证公司正常业务的持续开展。本次日常关联交易采购原材料金额在同类交易中占比较大，但不会因此对关联方产生较大依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况及关联董事回避情况
公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事熊永飞已回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：
公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允
的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次预计的2023年度日常关联交易是结合公司发展实际进行的合理估计，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。全体委员一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交第七届董事会第七次会议审议。
4、本次日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 | 220,000.00 | 125,142.33 | 下半年原材料价格回落、下游需求减弱、采购量下降 |
| 小计 | 220,000.00 | 125,142.33 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 | 3.12 | 6.05 | |
| 小计 | 3.12 | 6.05 | ||
| 向关联人出租房屋及配套设施等 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 | 135.00 | 26.86 | |
| 安徽创新检测技术 有限公司 | 36.00 | 35.79 | ||
| 安徽美创力环境科技有限公司 | 2.00 | 2.00 | ||
| 小计 | 173.00 | 64.65 | ||
| 向关联人代收代付水电气费等 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 | 450.00 | 286.81 | |
| 安徽创新检测技术 有限公司 | 30.00 | 17.87 | ||
| 小计 | 480.00 | 304.68 | ||
| 合计 | 220,656.12 | 125,517.71 | ||
（三）公司2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司及子公司 | 150,000.00 | 85.00 | 15,581.68 | 125,142.33 | 86.86 | 预计采购量增加 |
| 小计 | 150,000.00 | 85.00 | 15,581.68 | 125,142.33 | 86.86 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司及子公司 | - | - | - | 6.05 | 0.25 | |
| 小计 | - | 6.05 | 0.25 | ||||
| 向关联人出租房屋及配套设施等 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司及子公司 | 100.00 | 29.73 | 6.72 | 26.86 | 10.54 | |
| 安徽创新检测技术有限公司 | 44.25 | 13.16 | 7.92 | 35.79 | 14.05 | ||
| 安徽美创力环境科技有限公司 | 2.00 | 0.59 | 0.50 | 2.00 | 0.79 | ||
| 小计 | 146.25 | 43.48 | 15.14 | 64.65 | 25.38 | ||
| 向关联人代收代付水电气费等 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司及子公司 | 350.00 | 91.49 | 55.91 | 286.81 | 92.60 | |
| 安徽创新检测技术有限公司 | 25.00 | 6.54 | 6.28 | 17.87 | 5.77 | ||
| 安徽美创力环境科技有限公司 | 0.70 | 0.18 | 0.18 | ||||
| 小计 | 375.70 | 98.21 | 62.37 | 304.68 | 98.37 | ||
| 合计 | 150,521.95 | 15,659.19 | 125,517.71 | ||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司
| 公司名称 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（以下简称“北方磁材”） |
| 成立时间 | 1998年5月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91150291240520515B |
| 注册资本 | 179,994.71万元 |
| 法定代表人 | 瞿业栋 |
| 住所 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 股权结构 | 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司持股66.905%，宁波展杰磁材科技有限公司持股11.711%，包头市金蒙研磨材料有限责任公司持股8.423%，公司持股5.18%，北京金蒙双龙科技有限公司持股4.68%，内蒙古国有资本运营有限公司持股1.77%，宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.331%。 |
| 经营范围 | 磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。 |
| 主要财务数据 | 2022年末总资产421,959.19万元、净资产172,076.48万元，2022年度营业收入990,640.53万元、净利润43,105.86万元。（未审数） |
| 关联关系 | 公司董事长、总经理熊永飞先生担任整合重组后的北方磁材公司董事，北方磁材及其子公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 北方磁材依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定，具备良好的履约能力。 |
注：2022年10月26日，北方稀土发布公告拟对其所属内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称“宁波展昊”）、北京三吉利新材料有限公司（以下简称“北京三吉利”）、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称“北方稀土安徽公司”） 四家磁材企业整合重组。
2022年11月，经四家磁材企业全体股东充分协商一致，北方稀土安徽公司、宁波展昊、北京三吉利三家公司全体股东以其所持之全部股权作价，对内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司进行增资并签订增资协议，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司更名为内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（简称“北方磁材”），本次重组后，公司持有北方磁材5.18%股权。整合重组后的北方磁材公司召开股东大会，选举公司董事长熊永飞担任该公司董事。
2022年11月，公司第七届董事会第六次会议审计通过本次增资事项的相关议案。
2022年12月5日，北方磁材完成整合重组后的工商变更登记。2022年12月，北京三吉利、宁波展昊、北方稀土安徽公司变更成为北方磁材全资子公司。
（二）北方稀土（安徽）永磁科技有限公司
| 公司名称 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91340124584559560F |
| 注册资本 | 18,036万元 |
| 法定代表人 | 廉华 |
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县高新技术开发区创业大道1号 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市庐江县高新技术开发区创业大道1号 |
| 股权结构 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司持股100% |
| 经营范围 | 钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。 |
| 主要财务数据 | 2022年末总资产37,220.82万元、净资产22,521.36万元，2022年度营业收入137,245.92万元、净利润1,530.90万元。（未审数） |
| 关联关系 | 2011年11月，北方稀土安徽公司成为公司直接参股企业，公司董事、高管熊永飞与衣晓飞先生兼任该公司董事；2022年12月16日，北方稀土安徽公司变更为北方磁材公司全资子公司，公司董事、高管熊永飞先生兼任北方磁材公司董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 北方稀土安徽公司依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定，具备良好的履约能力。 |
（三）安徽创新检测技术有限公司
| 公司名称 | 安徽创新检测技术有限公司（以下简称“创新检测”） |
| 成立时间 | 2014年3月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913401000965570488 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 左勇 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区海棠路260号 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市高新区海棠路260号 |
| 股权结构 | 安徽鹏源投资（集团）有限公司持股100%。 |
| 经营范围 | 实验室检测、校准；环境检测；职业卫生评价与检测、技术咨询。 |
| 主要财务数据 | 2022年末总资产2,101.34万元、净资产1,233.37万元，2022年度营业收入1,309.51万元、净利润140.54万元。（未审数） |
| 关联关系 | 公司董事长熊永飞先生、董事曹庆香女士、谭新博先生通过安徽鹏源投资（集团）有限公司间接持有创新检测80%、10%、10%股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 创新检测依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定。 |
（四）安徽美创力环境科技有限公司
| 公司名称 | 安徽美创力环境科技有限公司（以下简称“美创力”） |
| 成立时间 | 2017年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RC90U07 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 葛辉 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区海棠路260号西六楼 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市高新区海棠路260号西六楼 |
| 股权结构 | 安徽鹏源投资（集团）有限公司持股100%。 |
| 经营范围 | 节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环境设备和节能设备的研发、销售、安装、维修；环境管理咨询；环境管理托管；环保验收服务；环境评估；污染场地的评价与修复。 |
| 主要财务数据 | 2022年末总资产43.02万元、净资产-16.52万元，2022年度营业收入0万元、净利润-13.03万元。（未审数） |
| 关联关系 | 公司董事长熊永飞先生、董事曹庆香女士、董事谭新博先生通过安徽鹏源投资（集团）有限公司间接持有美创力80%、10%、10%股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 美创力依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定，具备良好的履约能力。 |
三、日常关联交易主要内容
公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与各关联方原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次，水、电、气按实际发生数代收代付。
公司日常关联交易主要为从北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易为公司正常生产经营所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，在公平的基础上按照市场规则进行交易，对公司长远发展有着积极的影响。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联方之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。
公司与上述关联方已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司向关联方北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等原材料，因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第七届董事会第七次会议已审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联
交易事项尚需股东大会审议。
公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成较大依赖。综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、上网公告文件
（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2023年3月31日