证券简称：电魂网络 证券代码：603258
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 公司：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
4. 2020年激励计划：指杭州电魂网络科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：公司根据2020年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2020年激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 2020年激励计划激励对象：按照2020年激励计划的规定，获得限制性股票
的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据2020年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指2020年激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据2020年激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本次回购注销相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次回购注销相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次回购注销相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1.2020年10年10年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年<年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年>年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
2.2020年10年13年年年年年年年年年年年年年年年www.sse.com.cn年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020-094年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
3.2020年10年10年年2020年10年21年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年OA年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年10年22年年年年年年年年年年年年年年年www.sse.com.cn年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020-098年年
4.2020年10年28年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
5.2020年10年28年年年年年年年年年年年年年年年www.sse.com.cn年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020-100年年
6.2020年11年4年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
7.2021年2年3年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年8.2021年4年14年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
9.2021年6年30年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
10.2021年7年14年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
11.2021年8年18年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
12.2021年10年27年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
13.2021年11年24年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
14.2022年3年29年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
年年年年年年年15.2022年6年24年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年16.2022年10年26年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年17.2022年11年23年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年18.2023年3年29年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2020年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年2022年年年年年年年年2020年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年994,800年年
2. 年年年年年年年年年年年年年年
根据公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-042），2020年激励计划首次授予的限制性股票回购价格为19.585元/股。
（二）回购资金总额及回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为19,483,158元，资金来源为自有资金。
公司董事会将根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和2020年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 第四届董事会第十五次会议决议公告
2. 第四届监事会第十二次会议决议公告
3. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 月 日