中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法（2023年3月30日北方稀土2023年第一次临时股东大会修订通过）
第一章 总则第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法
第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司）。
第三条 本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表范围内的子企业和合并报表范围外的其它企业的融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条担保方式包括保证、抵押、质押。
公司为被担保人提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。
第五条 公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则：
(一)平等、自愿、公平、诚信原则;
(二)依法担保、规范运作原则;
(三)量力而行、风险可控原则。
第六条 公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。未经公司股东大会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，不得签署对外担保合同、协议或其它相关文件。
第七条 公司对担保业务实行预算管理。年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度、公司及控股子公司对其它单位的担保。
年度担保计划的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
第八条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。
公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。
公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。
第二章 担保对象、条件、规模
第九条 公司及控股子公司严禁对北方稀土集团外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。
公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。
公司可以为控股股东及其关联人提供担保。
北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担保。
被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：
(一)财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的;
(二)资产负债率超过80%的；
(三)已经停业，明显不具备偿付能力的；
(四)股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
(五)连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
(六)上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
(七)进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(八)管理混乱、经营风险较大的；
(九)存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(十)公司所属金融类子企业;
(十一) 其他不适合提供担保的情形。
第十条 公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报内蒙古自治区国资委备案：
(一)拟提供的担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负债率超出内蒙古自治区国资委核定的资产负债率管控线的;
(二)对直接控制的企业超股比提供担保的；
(三)确因客观情况需要对公司所属金融类子企业、不具备持续经营能力的子企业提供担保的；
(四)北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间相互提高担保的。
第十一条 公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司
最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。
公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期经审计净资产的50%。
第三章 担保审批
第十二条 公司股东大会职责
(一)审议批准本办法；
(二)审议批准年度担保计划；
(三)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；
7.法律法规及公司章程规定的其他担保。
第十三条 公司董事会职责
(一)制定本办法；
(二)制定年度担保计划；
(三)制定应当由公司股东大会批准的担保事项方案；
(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；
(五)审议批准第十二条第（三）项以外的担保事项（不包括控股子公司为其直接控制的企业提供担保）。
第十四条 公司经理层职责
(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；
(二)批准“担保储备池”担保额度的使用计划；
(三)批准控股子公司为其直接控制的企业提供的担保事项。第十五条 公司党委会职责公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议批准。
第十六条 控股子公司职责控股子公司董事会或者股东（大）会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。
第十七条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。
第十八条 公司及控股子公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对控股子公司的担保额度
第十九条 公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子公司提供担保的最高限额。
控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度指年度内控股子公司为直接控股的子公司提供担保的最高限额。
在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。
第二十条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。
A 类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。
B 类：不存在第九条第五款情形，对公司产业链上重要的控股子
公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。
C 类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的70%。D 类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保：
1.存在第九条第五款情形的；
2.实际担保超过最近一期经审计净资产 70%的；
3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。
第二十一条 公司分资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度，分别设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。
第二十二条 公司年度担保计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保额度以及决定“担保储备池”担保额度的使用计划。
第五章 担保风险管理
第二十三条 公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第三方提供反担保。
(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再
抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；
(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。公司及控股子公司不得接受以存货（分离企业槽体料液除外）抵押和应收款质押的反担保。
第二十四条 公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司及控股子公司要切实加强对反担保标的物的跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。
第二十六条 担保债务到期前，公司及控股子公司应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第六章 担保工作职责
第二十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：
(一)修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；
(二)编制公司年度担保计划方案；
(三)编制年度担保计划外的追加担保方案；
(四)受理控股子公司年度担保需求计划和日常担保的申请及其
相关材料；
(五)在各控股子公司担保额度内，对新增加的担保提出意见；
(六)采取必要措施审核被担保人的生产经营状况、财务状况、信用等级、资金用途、还款资金来源、反担保方式等，评估担保风险，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，就是否提供担保提出意见；
(七)办理公司作为担保人的担保手续、向控股子公司下达担保事项书面材料；
(八)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订；
(九)管理被担保单位提供反担保的权利凭据；
(十)建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时 间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保的时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况；
(十一)对担保、反担保事项进行统计；
(十二)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使用、 贷款归还、运营风险等情况；
(十三) 对反担保标的物进行跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。
(十四)当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。
(十五)负责担保、反担保资料的收集、整理、归档。
第二十八条 证券部(法律事务部)职责
(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；
(二)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务。
第二十九条 集团管理部(审计部)职责结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。第三十条 控股子公司职责
(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；
(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计划；
(三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；
(四)办理担保及反担保的相关手续；
(五)签订担保及反担保合同。
第七章 担保工作流程
第三十一条 年度担保计划的编制和审批
(一)控股子公司应于每年11月上旬向公司计划财务部报送下年度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项：
1.需公司提供的年度担保额度
①截至10月末，公司向控股子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；
②截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负债率等；
③对照第九条第五款逐项说明情况；
④下年度需公司提供的担保额度；
⑤下年度对公司提供担保的反担保方案；
⑥承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。
(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。
第三十二条 公司对控股子公司担保的审批程序
(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料：
1.担保申请
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或银行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额，反担保方案。
2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，自筹资金偿还本息。
(二)计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分次使用。
(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。
(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。
(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部(法律事务部)履行法审手续。
(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见， 组织签署担保合同。
(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。
(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。
第三十三条“担保储备池”的使用
(一)“担保储备池”的用途
1.对新设控股公司提供担保额度；
2.对不存在第九条第五款情形的现有控股子公司由于生产经营规模扩大等原因，对其追加担保额度；
(二)控股子公司如需增加担保额度，应当提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。
(三)计划财务部进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
第八章 信息披露
第三十四条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时披露：
(一)公司董事会、股东大会审议批准的公司及控股子公司提供的担保事项；
(二)控股子公司为其直接控制的子公司提供的担保事项；
(三)被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的；
(四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施。
第三十五条 公司按月披露公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司新增的担保情况。
公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司的担保事项，对被担保人为资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。
第三十六条 被担保方、控股子公司发生第三十四条第
(二)(三)(四)项担保事项的，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。
第九章 档案管理第三十七条 公司计划财务部及控股子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、归档工作。
第三十八条 担保业务档案包括但不限于以下资料：
(一)担保台账；
(二)担保计划及审批文件；
(三)担保申请及审批文件；
(四)担保合同及主合同复印件；
(五)反担保合同及相关资料。
第十章 责任追究第三十九条 因担保行为未履行本办法的规定，给公司造成损失的，将按公司的相关规定追究责任。
第十一章 附则第四十条 本办法由公司董事会负责解释。第四十一条 本办法未尽事宜，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。《北方稀土担保管理办法》（董发[2022]12号）同时废止执行。
附件1：
***公司****年度担保计划
一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度相关情况说明如下：
(一)截至****年10月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额**万元，反担保情况如下：
(二)截至****年10月末的财务状况，如净资产万元、 资产负债率等；
(三)是否存在不符合担保的条件：
1.财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的;
是（ ）否（ ）
2.资产负债率超过80%的；
是（ ）否（ ）
3.已经停业，明显不具备偿付能力的；
是（ ）否（ ）
4.股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
是（ ）否（ ）
5.连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
是（ ）否（ ）
6.上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
是（ ）否（ ）
7.进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
是（ ）否（ ）
8.管理混乱、经营风险较大的；
是（ ）否（ ）
9.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；是（ ）否（ ）
10.集团内金融子企业;
是（ ）否（ ）
11. 其他不适合提供担保的情形。
(四) ****年，需北方稀土提供的担保额度**万元；
(五) ****年，对北方稀土提供担保的反担保方案：
(六) 我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金按期偿还本息。
二、****年，我公司为直接控制的公司提供的担保计划。
单位：(单位公章) 法定代表人：(签字)
****年*月* 日
附件 2：
北方稀土对控股子公司担保合同审批表填报日期： 年 月 日 单位：万元
| 单位 | 担保额度 | 截止 年 月 日 已累计担保金额 | |||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次贷款金额 | 本次担保金额 | 到期日 | 本次担保累计担保金额 | |||||||||||
| 金融机构名称 | 本次自签银行承 兑汇票金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次签发信用证金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 控股子公司董事长 | 控股子公司财务负责人 | ||||||||||||||
| 新增担保金额已经 年 月 日公司第 次总经理办公会审议批准 | |||||||||||||||
| 总经理 | 财务总监 | 计划财务部部长 | 计划财务部经办人 | ||||||||||||
附件 3：
承 诺 函
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司：
我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票**万元， 期限**个月，需北方稀土担保**万元。
单位：(单位公章)
法定代表人：(签字)
****年*月* 日