| 股票代码：A股 600663 | 证券简称：陆家嘴 | 编号：临2023-030 |
| B股 900932 | 陆家B股 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”），拟向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。
? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议及第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关条款，上述交易构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
（四）法定代表人：徐而进
（五）注册资本：人民币345,730.5704万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）经营范围：
许可项目：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100%持股
（九）主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为23,346,515.46万元，净资产为5,689,543.08万元。2022年1-12月，陆家嘴集团营业总收入为1,989,691.46万元，净利润为174,181.26万元。以上数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容
（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品
（二）信托产品类型：单一资金信托
（三）信托产品存续规模：不超过人民币100亿元
（四）存续期限：产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）
（五）业绩比较基准：根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/申购信托单位，加入本信托。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。
（七）信托的投资标的范围：受托人发行的投资于标准化资产的信托产品及各类存款（包括大额存单）、标准化债券、债券逆回购、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、信贷资产支持证券、资产支持票据、货币市场基金、债券基金、标的资管产品等。
（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，有助于公司金融板块的业务发展，符合公司持续加强金融板块能力建设，进一步提高经营效益的战略规划。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议以及第九届董事会第九次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，5名
非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了事前认可意见书并发表了独立意见，认为本次关联交易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，由双方协商一致确定且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
（一）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例直接向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为5.225%，贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币
0.96亿元。（详见公告临2020-029）
至2022年5月12日止，公司向新辰投资提供的股东贷款已全部收回。2022年1-5月，上述交易收到利息总计人民币172.19万元。
（二）经公司第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2021-008、临2021-016）
经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2022-006、临2022-024）
截至2022年12月31日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1.04亿元，贷款利率3.65%-3.70%。2022年1-12月，发生利息总计人民币2,221.39万元。
（三）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与陆家嘴集团共同减资退出上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥公司”），交易价格为39,391.98万元。（详见公告临2022-032、临2022-039）
2022年9月23日，联合公司与陆家嘴集团已收到了减资款，新高桥公司已完成本次交易相关的工商变更登记。
（四）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司全资子公司上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）将其所持上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”）的20%股权，以非公开协议转让的方式，转让给陆家嘴集团的全资子公司上海至茂投资有限公司（以下简称“至茂公司”），交易价格为24,673.95万元。（详见公告临2022-033、临2022-040）
2022年9月14日，智依公司已收到了本次交易的价款，新辰公司已完成本次交易相关的企业产权登记。
（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方——陆家嘴集团、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）共同出资设立上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”），注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元。（详见公告临2023-010）
2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照。
（六）公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。以上交易的方案已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议审议通过。（详见公告临2023-013、临2023-014）
本次交易具体情况详见公司于2023年3月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年三月三十一日