| 股票代码：A股 600663 | 证券简称：陆家嘴 | 编号：临2023-022 |
| B股 900932 | 陆家B股 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年3月30日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯的方式召开，会议应当参会董事7人，实际参会董事7人（其中，董事长徐而进，独立董事王忠、乔文骏及何万篷以通讯方式参会）。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2022年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2022年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《关于公司资金往来、对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监会公告〔2022〕26号”《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》禁止的违规情形；公司能够严格执行以上规范性文件及其他法律、法规和规范性文件的规定，规范资金往来和担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
全体独立董事签署了《独立董事关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见》，认为：公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。因此，独立董事同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2022年度董事会报告、年度工作报告以及2023年度工作计划报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
公司《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《采用公允价值计量的2022年度模拟报表的议案》同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2022年度利润分配预案》
同意公司2022年度利润分配预案为：以2022年末总股本4,034,197,440股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利1.35元（含税），共计分配现金红利544,616,654.40元。
全体独立董事签署了《独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见》，认为：公司2022年度利润分配预案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合法律、法规及公司章程的相关规定，符合监管部门对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，能在保证股东回报的同时兼顾公司的可持续发展。因此，独立董事同意上述事项。
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案为公司利润分配方案，详见专项公告《2022年度利润分配方案公告》（编号：临2023-024）。
本项预案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《2023年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案》
1、同意2023年度（2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日）公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市
场发行的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过人民币250亿控制。
提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、同意公司及其控股子公司2023年度（2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币150亿元，在该额度内可以循环使用，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。接受控股股东贷款余额在2023年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2023年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2023年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2023年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于各项业务发展的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。因此，独立董事同意本项关联交易。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东贷款的关联交易公
告》（编号：临2023-025）。本项议案表决情况：2名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、同意公司2023年度融资总额预算内融资工作相关授权，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（1）确定具体融资品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；
（2）就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；
（3）如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整。
（4）决定和办理有息债务存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
（5）办理与融资工作有关的其他一切必要事宜。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
同意自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）可以使用自有闲置资金购买期限不超过6个月的银行理财类产品及期限不超过24个月的信托、证券理财类产品，上述购买同类产品单笔金额不超过5亿元，单日余额按最高不超过人民币70亿元控制。
公司董事会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件。
全体独立董事签署了《独立董事关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见》，认为：本事项有利于提高公司自有闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使投资理财活动能得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。
本项议案涉及委托理财事宜，具体内容详见专项公告《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（编号：临2023-026）。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2023年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的2023年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。因此，独立董事同意这些关联交易。
本议案所涉的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案涉及日常关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2023-027）。
本项议案表决情况：2名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《2023年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《2023年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》全体独立董事签署了《独立董事关于2023年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2023年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意公司2023年度高级管理人员薪酬预算总额。全体独立董事签署了《独立董事关于公司2023年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2023年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意公司2023年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额。本项议案中的2023年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《聘请2023年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度
财务报表审计单位及内部控制审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2023年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于聘请2023年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-028）。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于2023年度提供财务资助的议案》
同意公司及其控股子公司在2023年度（2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日）向符合条件的财务资助对象提供财务资助净额不超过20亿元，在上述额度内，资金可以循环调剂使用。同时：
1、公司及其控股子公司最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、公司及其控股子公司新增财务资助总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度内执行具体财务资助事项。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司2023年度提供财务资助的独立意见》，认为本次公司及其控股子公司提供财务资助的对象为公司合并报表范围外的合营联营项目公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的项目公司，旨在支持被资助对象经营发展，有利于加快被资助对象的项目建设进度，符合公司整体发展需求。公司及其控股子公司提供财务资助的同时，被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，风险可控。本次财务资助事项有利于公司更好地发展，相关决策程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次财务资助事宜。本项议案提交公司股东大会审议。本项议案涉及提供财务资助，详见专项公告《关于2023年度提供财务资助的公告》（编号：临2023-029）。本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于关联方购买陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》
同意公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
全体独立董事签署了《独立董事关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的独立意见》，认为本次关联交易是公司日常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，由双方协商一致确定且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。因此，独立董事同意上述事项。
本项议案提交公司股东大会审议。本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告》（编号：临2023-030）。本项议案表决情况：2名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》同意提名顾靖先生为公司第九届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见后）。上述独立董事人选任免事宜待公司股东大会选举后正式生效。全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见》，认为：
1、合法性。经认真审阅顾靖先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。
2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。
因此，独立董事同意提名顾靖担任公司第九届董事会独立董事候选人。
同意以上独立董事候选人的任职资格报上海证券交易所审核，审核无异议后提交公司股东大会选举。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于公司2023-2025年度股东回报规划的议案》
同意《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司2023-2025年度股东回报规划的独立
意见》，认为：公司董事会审议的《关于公司2023-2025年度股东回报规划的议案》，是依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，并结合行业特点和公司实际而制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续，能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益。我们认为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展。综上，独立董事同意公司《2023-2025年度股东回报规划》。
本项议案提交公司股东大会审议。本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《公司2022年年度股东大会方案》
同意公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：临2023-031）。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二〇二三年三月三十一日
董事候选人简历：
顾靖，男，1965年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，法学硕士，1991年7月参加工作。历任复旦大学国际政治系教师，上海市虹桥律师事务所创始人、律师，上海市京达律师事务所主任、合伙人。现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人，上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，同时兼任上海市律师协会监事会监事、上海市长宁区律工委主任、上海市长宁区第十一次党代会代表、复旦大学教育发展基金会理事。