证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2023-012
北京市春立正达医疗器械股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于 2023年 3 月30日以现场加通讯方式召开。本次会议通知已于 2023年3月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长史文玲女士召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票的方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》
经审议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.13元（含税），预计派发现金红利总额为人民币12,005.69万元（含税），不送股、不以资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。截止到内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（三）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规及会计准则的认定，北京美卓医疗器械有限公司（以下简称“美卓”）不是法定的关联方，公司实际控制人史春宝的表妹李俊霞、表妹夫郭福祥在美卓担任业务负责人，并未对美卓占多数控制权, 不能影响美卓的经营决策及产生重大影响。公司基于谨慎性原则，将其比照关联方披露，针对与美卓的2023年交易提交了董事会审议，除关联董事外的全部董事同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
该项决议关联董事史春宝、岳术俊、史文玲回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。
（六）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
因与本议案无关联关系的董事人数不足法定人数，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
关联董事岳术俊、史文玲回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
按照中国、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、或规定并根据市场情况和本公司需要，回购不超过于本决议案获本公司 2022年度股东周年大会以及相关决议案获类别股东大会分别通过时已发行 H 股的 10%，将有利于且符合本公司及其股东之最佳利益。董事会仅会在回购股份符合本公司及其股东之整体利益的情况下，方会作出回购 H 股行动。
表决结果8票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
报告期内，我们按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治守则》等的相关规定，在监督外部审计机构、指导内部审计工作方面恪尽职守，切实履行审计委员会的职责。在不断促进公司经营管理、财务报告编制和信息披露等工作质量提高的同时，重点根据内外环境变化，加强对公司财务报告审计、内部控制制度完善和内部控制评价等工作的督导，确保公司合法合规有效运行，提高公司治理水平。
2023年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职权范围内的责任，继续发挥专业作用及职能，不断提升科学决策能力和提高议事效率，促进公司规范运作。加强与公司经营管理层、 内外部审计机构及公司法律顾问进行沟通，切实履行职权范围内的责任，确保对经营管理层进行有效监督，维护公司和广大投资者的合法权益。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于<2022年度独立非执行董事述职报告>的议案》2022年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责。我们认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立非执行董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，秉承对全体股东负责的精神，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，同时，利用专业知识和经验为公司发展提供意见和建议，为持续提高和完善公司治理水平，促进公司稳健经营发挥积极作用。表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立非执行董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投入，全力推动在研产品的临床研发进程，夯实业务基础，积极加强人才队伍建设，助力公司高质量发展，以长期投资价值来回馈全体股东。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2022年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
特此公告
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
董事会2023年3月31日