证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2023-006
浙江天正电气股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年3月25日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联董事周光辉先生、葛世伟先生回避表决，7名非关联董事参加表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
《2023年限制性股票激励计划（草案）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》同日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联董事周光辉先生、葛世伟先生回避表决，7名非关联董事参加表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事周光辉先生、葛世伟先生回避表决，7名非关联董事参加表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划相关议案暂不提交股东大会审议的议案》根据公司工作计划安排，本次董事会审议的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》暂不召开股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议前述议案。关联董事周光辉先生、葛世伟先生回避表决，7名非关联董事参加表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2023年3月31日