杭州大地海洋环保股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《杭州大地海洋环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等内部控制制度，规范运作，科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。现将2022年度董事会的主要工作情况报告如下：
一、2022年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入80,005.21万元，同比增长51.67%，实现归属于上市公司股东的净利润5,525.70万元，同比增长7.09%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润4,491.78万元，同比下降8.15%。主要系报告期内原料采购价上涨使毛利率下降、新厂房折旧配套费用等增加及本年度的非经常损益发生额上升所致。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行各项职责，维护公司和股东的合法权益。2022年度，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2022-01-21 | 第二届董事会第七次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2.1、本次交易的整体方案 2.2、发行股份及支付现金购买资产的方案 |
| 2.3、发行股份募集配套资金的方案 3、关于本次交易构成关联交易的议案 4、关于本次交易构成重大资产重组的议案 5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 6、关于《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案 7、关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 8、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 9、关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的议案 10、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案 11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的议案 12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号---上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情况的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 14、关于聘请本次交易相关中介机构的议案 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 16、关于聘任证券事务代表的议案 17、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案 | |||
| 2 | 2022-03-31 | 第二届董事会第八次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、2021年年度报告及其摘要 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年度总经理工作报告》 4、关于2021年度利润分配预案的议案 5、《2021年度财务决算报告》 |
| 6、关于批准2021年度财务报告报出的议案 7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案 8、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 9、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 10、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案 11、《2021年度内部控制自我评价报告》 12、关于修改《公司章程》的议案 13、关于修改《股东大会议事规则》的议案 14、关于修改《董事会议事规则》的议案 15、关于修改《独立董事工作制度》的议案 16、关于修改《募集资金管理制度》的议案 17、关于修改《中小投资者单独计票管理办法》的议案 18、关于制定《内幕信息知情人管理登记制度》的议案 19、关于提请召开2021年年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 2022-04-26 | 第二届董事会第九次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于2022年第一季度报告的议案 |
| 4 | 2022-08-16 | 第二届董事会第十次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 2.1、本次交易的整体方案 2.2、发行股份购买资产的方案 2.3、发行股份募集配套资金的方案 2.4、业绩承诺及盈利预测补偿安排 3、关于本次交易构成关联交易的议案 4、关于本次交易构成重大资产重组的议案 5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 6、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案 7、关于《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案 |
| 8、关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案 9、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 10、关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的议案 11、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案 12、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的议案 13、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号---上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情况的议案 14、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 16、关于公司停牌前股票价格波动情况的议案 17、关于本次交易定价的依据及交易价格公平合理性说明的议案 18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 19、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 20、关于前次募集资金使用情况报告的议案 21、关于公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的议案 22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 23、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案 | |||
| 5 | 2022-08-26 | 第二届董事会第十一次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于2022年半年度报告及摘要的议案 |
| 6 | 2022-10-26 | 第二届董事会第十二次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、 关于2022年第三季度报告的议案 |
| 7 | 2022-10-27 | 第二届董事会第十三次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）的议案 2、关于《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案 3、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 4、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2022-12-10 | 第二届董事会第十四次会议 | 会议审议通过了如下议案： 1、关于公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 |
全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会严格执行了股东大会的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期内，审计委员会召开4次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议、提名委员会召开1次会议，履职情况如下：
1、审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》的有关规定，对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2022年年报审计工作安排的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况。根据行业和公司发展现状，结合董事及高管人员的岗位职责及业绩完成情况，对2022年度的薪酬进行了审核。
3、战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会根据《战略委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司未来发展战略和重大资产重组决策进行探讨和研究，提出了许多合理化建议。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，公司提名委员会根据《提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况进行充分讨论，对证券事务代表任职资格进行审查，认为候选人员具有相关专业经验，能够胜任工作，同意提交董事会审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等规定履职，勤勉尽责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内公司相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年度，公司披露定期报告及临时公告共70份，通过临时公告与定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，使投资者更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念。2022年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题68条，回复率100%。2022年4月20日，公司召开了2021年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事及保荐代表人出席了说明会，对投资者关注的问题进行回答。
三、2023年度董事会工作重点
2023年，在“双碳”政策的大背景下，公司将继续坚持“发展绿色循环经济”的发展目标，专注于回收端体系的建设，秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，践行“对内挖潜、向外扩张”的发展战略，积极参与国家“无废城市”建设，力争成为极具竞争力的“无废城市”建设服务运营商。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。董事会将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。董事会将严格执行股东大会确定的各项决议，提升公司规范运作水平。同时大力推进公司的并购重组工作，以保障公司的可持续性发展，为公司增加新的利润增长点，以更好的业绩回馈广大投资者。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2023年3月30日