证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2023-018
上海君实生物医药科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年3月30日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年3月14日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2022年12月31日止年度的全年业绩公告和2022年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2022年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年利润分配预案>的议案》
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度新增对外担保预计额度的议案》公司董事会认为，本次公司2023年度新增对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
1、审议通过董事长、执行董事熊俊先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。熊俊先生回避表决。
2、审议通过执行董事、总经理NING LI（李宁）先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。NING LI（李宁）先生回避表决。
3、审议通过执行董事、联席首席执行官李聪先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。李聪先生回避表决。
4、审议通过执行董事、核心技术人员冯辉先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯辉先生回避表决。
5、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张卓兵先生回避表决。
6、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生
2022年度薪酬表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。
7、审议通过执行董事、副总经理兼全球研发总裁邹建军女士2022年度薪酬表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。邹建军女士回避表决。
8、审议通过非执行董事HAI WU（武海）先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。HAI WU（武海）先生回避表决。
9、审议通过非执行董事汤毅先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。汤毅先生回避表决。
10、审议通过独立非执行董事LIEPING CHEN（陈列平）先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。LIEPING CHEN（陈列平）先生回避表决。
11、审议通过独立非执行董事ROY STEVEN HERBST先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。ROY STEVEN HERBST先生回避表决。
12、审议通过独立非执行董事钱智先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。钱智先生回避表决。
13、审议通过独立非执行董事张淳先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张淳先生回避表决。
14、审议通过独立非执行董事冯晓源先生2022年度薪酬
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯晓源先生回避表决。
15、审议通过非执行董事（离任）林利军先生、副总经理GANG WANG（王刚）先生、财务总监许宝红先生、董事会秘书陈英格女士2022年度薪酬
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案中董事薪酬计划需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十四）审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十五）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的主要条款
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
2、发行债务融资工具的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
3、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2023年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：
1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2022年年度股东大会
批准之日起12个月届满之日；（2）2023年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2022年年度股东大会，股东大会通知将另行公告。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年3月31日