上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度独立非执行董事述职报告
作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，在2022年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）独立非执行董事简历
张淳，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。张淳先生于1985年毕业于江西财经学院会计专业，2001年毕业于中共中央党校法律专业，中国注册会计师，高级会计师。主要经历包括：1978年8月至1992年7月任江苏省财政厅工业交通处副科长、科长、副处长；1992年8月至1993年12月任江苏省高新技术风险投资公司副总经理；1993年12月至1995年12月任江苏省产权交易所所长、江苏资产评估公司总经理；1995年12月至1999年12月任江苏会计师事务所所长；1999年12月至2010年9月任江苏省财政投资评审中心主任；2010年9月至2017年8月任江苏省农村综合改革办公室处长；2017年8月至今，退休。2020年6月19日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。
钱智，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。钱智先生1989年7月毕业于复旦大学，获得法律学士学位；2004年12月毕业于南京大学，获得法律硕士学位。钱智先生于1989年8月至1995年3月，担任江苏省司法学校
教师；1995年3月至1999年7月，担任南京谢满林律师事务所合伙人律师；1999年7月至1999年12月，担任南京南斗律师事务所律师；2000年1月至2006年3月，担任江苏维世德律师事务所副主任兼律师；2006年3月至今，担任江苏联盛律师事务所（原江苏冠文律师事务所）主任兼律师；2017年9月至今，担任南京仲裁委员会仲裁员，2017年12月至今，担任南京市人民政府法律顾问；2021年7月至今，担任江苏省人民政府法律顾问。2018年6月24日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。
冯晓源，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。冯晓源博士于1982年获上海第一医学院医学学士学位，1988年获上海医科大学放射诊断学博士学位。1975年12月至1978年2月任上海第五制药厂操作工；1982年12月至2016年11月任复旦大学附属华山医院放射科医师；2000年4月至2008年5月任复旦大学附属华山医院副院长、党委书记；2007年5月至2011年6月任复旦大学上海医学院院长；2011年5月至2015年7月任复旦大学副校长；2016年8月至今任复旦大学附属华山医院终身教授（荣誉职务，非教职）；2016年11月至今任伦琴（上海）医疗科技有限公司董事长；2018年1月至今任上海五角场创新创业学院院长。2021年12月16日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。
ROY STEVEN HERBST，1963年1月出生，美国国籍。ROY STEVENHERBST博士1984年6月毕业于美国耶鲁大学，获得分子生物物理与生物化学硕士学位；1990年6月毕业于美国洛克菲勒大学，获得分子细胞生物学博士学位；1991年5月获得Cornell University Medical College医学博士学位；1997年11月获得美国哈佛大学临床转化研究硕士学位；2012年12月获得耶鲁大学荣誉文学硕士学位。Roy Steven Herbst博士于1991年至1997年，历任哈佛医学院临床研究员、医学讲师和主治医师；1998年至2011年，历任德克萨斯大学安德森癌症中心（UT-MDACC）Barnhart家族特殊靶向治疗教授、癌症生物学教授及胸/头颈部内科肿瘤科胸部内科肿瘤科科长等职务；2011年3月至今，历任耶鲁大学医学教授（肿瘤学）、药理学教授、医学教授、耶鲁癌症中心肿瘤内科主任、Smilow Cancer Hospital I期癌症临床研究计划负责人、耶鲁癌症中心转移研究副
主任及耶鲁癌症中心胸科肿瘤项目疾病研究团队负责人等职务。2018年6月24日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。LIEPING CHEN（陈列平），1957年4月出生，美国国籍。LIEPING CHEN（陈列平）博士于1982年获得福建医科大学医学学士学位，1986年获北京协和医科大学理学硕士学位，1989年获得美国宾夕法尼亚州费城德雷克塞尔大学医学院博士学位。LIEPING CHEN（陈列平）博士于1990年至1997年，担任百时美施贵宝公司（Bristol-Myers Squibb Company）科学家；1997年至1999年，担任约翰霍普金斯医学院及梅奥诊所教授；LIEPING CHEN（陈列平）博士于2004年至2011年，加入约翰霍普金斯医学院担任肿瘤学、皮肤病学教授等多项职务。自2011年至今，LIEPING CHEN（陈列平）博士任职于耶鲁大学医学院，担任免疫生物学教授、医学（肿瘤内科学）教授、皮肤学教授、耶鲁癌症中心癌症免疫学项目联合主任和联合技术公司癌症研究教授等多项职务。2018年6月24日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。LIEPING CHEN（陈列平）博士已于2022年12月8日申请辞去公司第三届董事会独立非执行董事职务，辞职将于公司股东大会补选出继任独立非执行董事后生效。
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立非执行董事独立性的情况。
二、2022年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度，公司共计召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次），董事会会议11次、董事会审计委员会会议4次、董事会提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议4次和董事会战略委员会会议1次，我们积极参加股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会及董事会专门委员会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见9次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇
报。
（二）公司独立非执行董事出席会议情况
| 独立非执行董事姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| LIEPING CHEN（陈列平） | 2 | 11 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| ROY STEVEN HERBST | 2 | 11 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 钱智 | 2 | 11 | 4 | 2 | 4 | 0 |
| 张淳 | 2 | 11 | 4 | 0 | 4 | 1 |
| 冯晓源 | 2 | 11 | 0 | 2 | 4 | 0 |
（三）对公司进行现场调查的情况
作为独立非执行董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在参加公司董事会、股东大会等会议期间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立非执行董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立非执行董事的工作。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生需要提交董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，为保障公司及子公司正常生产经营和项目建设快速发展，公司为全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）
提供的新增担保发生额共计人民币28.2亿元，报告期末，公司为上述子公司提供担保余额合计人民币33.2亿元，其中，为君实工程担保实际发生余额为人民币5亿元，为苏州君盟担保实际发生余额为人民币4.8亿元，为苏州君奥担保实际发生余额为人民币16亿元，为苏州君实工程担保实际发生余额为人民币7.4亿元。君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程均为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景。公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。公司根据相关法律、法规、规范性文件制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金等事项均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务。
报告期内，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开董事会审议通过关于聘任邹建军女士为副总经理兼全球研发总裁的议案，我们认为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《科创板上市规则》于2022年1月29日披露了《2021年年度业绩预告》（公告编号：临2022-004），2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：临2022-007），具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预报和快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司分别续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行作为公司2022年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，未更换会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，董事会和各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
2022年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。作为公司的独立非执行董事，在2022年度履职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立非执行董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地
行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立非执行董事的职责。
特此报告。
独立非执行董事：
张淳、钱智、冯晓源、ROY STEVEN HERBST、LIEPING CHEN（陈列平）
2023年3月30日