证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-006证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年3月16日以书面形式发出通知，于2023年3月30日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，执行董事、总裁楼齐良先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托执行董事孙永才先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年年度报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年年度报告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》。
同意公司2022年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2022年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度投资方案的议案》。
同意公司2023年度投资方案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司向中车国际有限公司增资及中车国际有限公司向中国中车（香港）有限公司增资的议案》。
同意公司以现金形式向全资子公司中车国际有限公司（以下简称“国际公司”）增资人民币18.8亿元。国际公司以现金形式向公司全资子公司中国中车香港资本管理有限公司的全资子公司中国中车（香港）有限公司增资人民币21.8亿元
（其中人民币3亿元使用国际公司自有资金）。增资后，以中国中车（香港）有限公司经审计后的2022年12月31日净资产额人民币125,617万元（归属中国中车（香港）有限公司净资产，不含少数股东权益）为基准测算，国际公司持股比例为63.44%，中国中车香港资本管理有限公司持股比例为36.56%（未考虑资金出境汇率折算等因素）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于株洲所时代电气新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目的议案》。
同意公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司下属株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）实施新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目，项目投资估算总值为人民币110,799万元，全部使用时代电气自有资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度经营计划的议案》。
同意公司2023年度经营计划。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股
的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、楼齐良、王铵回避了对该议案的表决。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》。
同意公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利
57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同意提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会实施该利润分配事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度融资计划的议案》。
同意公司2023年度1,300亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。
同意公司及其下属一级子公司对下属子公司2023年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1,288.3亿元人民币（或等值外币）。上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内遵循有关规定可以相互调剂。上述担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度担保安排的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度发行债券类融资工具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABCP、
ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币800亿元。发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债券发行相关规定的用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度开展应收账款保理及证券化的议案》。
同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，按应收账款保理和证券化资产总额不超过等值人民币300亿元，包括中长期证券化结构下往年入池应收账款回款后当年循环购买的资产金额，并不得突破当年公司融资计划总额度。
同意授权公司董事长及总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至下一年年度董事会召开之日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。
同意公司及所属子公司在不超过160亿元人民币或等值外币的预计额度内开展外汇衍生品业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。同意授权公司董事长及总裁在授权额度与授权期限内，根据公司相关制度要求，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的公告》。
十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2022年度薪酬的议案》。
同意公司董事2022年度薪酬情况并同意提请公司2022年年度股东大会审议批准。公司董事2022年度薪酬情况请见公司2022年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十九、《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况。公司高级管理人员2022年度薪酬情况请见公司2022年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
二十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制审计报
告的议案》。
同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》。
二十二、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2023年度审计机构的议案》。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022年度审计费用人民币 2,960 万元，其中财务报告审计费用 2,760 万元，内部控制审计费用 200 万元。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十三、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2023年3月30日