证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2023-004
上海晨光文具股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月29日下午15:00以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2023年3月13日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《2022年度审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年度审计报告及财务报表》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《2022年环境、社会及管治报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于确定2022年年度审计报酬的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计报酬260万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于预计2023年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬标准的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过《关于聘任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币250,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2023-2025）的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司未来三年分红回报规划（2023-2025）》。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中43名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为336,480股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
关联董事付昌回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。根据公司2019年年度股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过《关于新聘一名高级管理人员的议案》
经公司总裁陈湖雄先生提名，同意聘任汤先保先生为公司财务总监，并确定了其2023年薪酬标准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-012）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（二十二）审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司第五届董事会将于2023年5月7日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。经审议，同意提名陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生为公司第六届董事会非独立董事侯选人，同意提名俞卫锋先生、潘健先生、潘飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
同意公司第六届董事会独立董事的津贴为人民币20万元/年（含税）。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》董事会经审议，同意于2023年4月20日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件：相关人员简历
陈湖文：1970年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院硕士，明尼苏达大学卡尔森管理学院博士。1997年起涉足文具办公制造行业，2007年起涉足PE股权投资，2015年起涉足股票债券金融投资，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理。现任上海晨光文具股份有限公司、上海晨光科力普办公用品有限公司董事长。陈湖文先生曾获得全国轻工行业劳动模范、2013年上海市“十大品牌领军人物”等荣誉。
陈湖雄：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，长江商学院
高级工商管理硕士。1995年起涉足文具制造行业，2001年至2004年任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理，2004年至2009年任上海中韩晨光文具制造有限公司董事长，现任本公司副董事长、总裁，兼任中国制笔协会副理事长，中国制笔协会圆珠笔专业委员会副主任，中国制笔产业技术创新联盟理事长。荣获“2019—2020年度上海市优秀企业家提名奖”。
陈雪玲：1967年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1997年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海晨光文具股份有限公司生产中心副总经理。现任上海晨光文具股份有限公司董事、副总裁。
付昌：1970年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（EMBA）。曾任武汉玛丽文化用品有限公司总经理，2006年5月加入晨光，先后担任营销中心副总监，生产中心总监。现任上海晨光文具股份有限公司董事、副总裁。
俞卫锋：1971年11月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，一级律师。俞先生拥有逾26年执业律师的工作经验，于1995年6月获复旦大学法学学士学位，于2015年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，并于2019年7月完成哈佛商学院高级管理人员领导力课程。俞先生自1995年7月至1998年12月于上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋律师事务所）担任律师助理及律师，自1998年12月起至今为上海市通力律师事务合伙人（其中，2014年1月至2020年6月担任主任）。俞先生现担任申能股份有限公司（上海证券交易所上市，股份代号：600642）和国药控股股份有限公司（香港联合交易所上市，股份代号：01099.HK）的独立董事。俞先生现兼任中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会主任、上海仲裁协会会长、上海市人民政府行政复议委员会委员、上海仲裁委员会委员，以及多家仲裁机构、调解机构的仲裁员和调解员。
潘健：1976 年1月出生，男，中国香港永久性居民，芝加哥大学硕士。曾任宁德时代新能源科技有限公司董事、宁德时代副董事长，科尔尼咨询咨询顾问，贝
恩咨询咨询顾问，MBK Partners 投资基金副总裁，CDH Investments Management（Hong Kong）Limited 董事总经理，新能源科技有限公司董事，绿叶制药集团有限公司非执行董事，上海晨光文具股份有限公司董事，Ceva Sante AnimaleGroup.董事。现任宁德时代董事。
潘飞：1956年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。
汤先保：1982年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于德邦物流股份有限公司，历任人事总监、董事会秘书、资本运营本部总裁、财务本部总裁、集团副总裁、集团高级副总裁。