FF证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2023-016
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计总额为人民币28,500万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的8.20%，需提交股东大会审议。
? 日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，不
存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的行为。
? 按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年3月29日召开第十届董事会第十三次会议就与关联方形成的2023年日常关联交易预计进行审议，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2023年日常关联交易为正常生产经营行为；该日常关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司2023年日常关联交易为正常生产经营范围内的采购销售、技术服务和设备采购事项；上述关联交易价
格以市场价为依据，公允合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2023年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：
公司2023年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易的定价依据公允合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
5、本次日常关联交易预计为人民币28,500万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的8.20%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提交公司股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 交易定价方式 | 2022年预计 | 2022年实际 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 采购 | 技术服务费 | 按协议价 | 350.00 | - | - |
| NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 采购 | 设备购置费 | 按协议价 | 150.00 | 25.26 | - |
| NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 销售 | 销售玻璃 | 市场价 | 8,800.00 | 5,813.79 | 因市场影响，实际销售不及预期 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 销售 | 销售玻璃 | 市场价 | 5,200.00 | 2,297.91 | 因市场影响，实际销售不及预期 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 采购 | 采购商品、接受服务 | 市场价 | 50.00 | - | - |
| 合计 | 14,550.00 | 8,136.96 | ||||
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 25,000 | 3,434.44 | 5,813.79 | 2022年新并购子公司增加的关联交易 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 3,000 | 286.34 | 2,297.91 | - | |
| 小计 | 28,000 | 3,720.78 | 8,111.70 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 300 | - | - | - |
| 小计 | 300 | - | - | ||
| 其他-购置设备 | NSG UK Enterprises Limited及其关联方 | 200 | 38.42 | 25.26 | - |
| 小计 | 200 | 38.42 | 25.26 | - | |
| 合计 | 28,500 | 3,759.20 | 8,136.96 |
二、关联方介绍和关联关系
1、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk,Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为IainMichael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
截止2022年3月31日，NSG UK总资产为 46.19亿英镑，净资产为21.85亿英镑，营业收入 28.51亿英镑，归属于股东的利润为200万英镑（经审计）。
NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有持续性,未发生过不支付商品货款的情况。
2、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为913100001322213900，实际控制人：上海地产（集团）有限公司。
截止2022年12月31日，上海建材资产总额为1,320,716万元，净资产为634,935万元，营业收入644,336万元，净利润1,531万元（未经审计）。
上海建材（集团）有限公司持有为公司控股股东，持有公司30.83%股权，该公司与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货款的情况。
三、定价政策
上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、备查文件目录
（1）第十届董事会第十三次会议决议
（2）第十届监事会第十三次会议决议
（3）独立董事关于公司十届十三次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立意见
（4）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023年3月31日