上海耀皮玻璃集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
1、李鹏，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富银金信商务服务有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长，
2、马益平，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
3、郑卫军，硕士，中国注册会计师、注册税务师执业资格，高级会计师，现任信永中和会计师事务所高级合伙人，兼任北京康拓红
外技术股份有限公司、中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司和公司大股东或者有利害关系的机构和人员之间不存在可能影响我们客观独立判断的关系；我们也没有从公司和公司大股东或者有利害关系的机构和人员处取得与履职无关的、额外的利益。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议和股东大会情况
2022年度，公司董事会召开7次会议,1次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 郑卫军 | 7 | 7 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 李鹏 | 7 | 7 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 马益平 | 7 | 6 | 1 | 否 | 1 | 1 |
我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对一个议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我们积极讨论，认真审议各项议题，独立客观地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我
们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升级、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效监督了公司运作的合理性和公平性。报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。我们积极参加公司股东大会，维护中小股东利益，并在股东大会上作了《2021年度独立董事述职报告》。
2、参加董事会专业委员会会议情况
2022年，董事会专业委员会共召开16次会议，其中4次战略委员会会议，9次审计委员会会议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自的专业委员会会议。郑卫军和马益平董事作为审计委员会委员，认真履职，充分发挥会计、经济、金融等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注外部环境对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
李鹏和郑卫军董事作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2021年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。审核并同意《公司总经理2022年度绩效考核指标协议》。
马益平董事作为战略委员会的委员，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司收购、投资、技改项目、产品研发和技术创新等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策，提供了有力支持。
3、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2022年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方式听取了管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
年初公司对2022年的日常关联交易预计作了合理估计，2022年发生的日常关联交易金额未超过预计数，交易价格符合市场规则，公平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司于2022年5月审议收购第二大股东NSG UK ENTERPRISESLIMITED的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和关联企业天津日板安全玻璃有限公司的100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增资
的关联交易事项，该交易事项是双方自身发展战略的需要，是双方在汽玻领域内的进一步深度合作，是继浮法玻璃领域内长达四十年良好合作之后又一个新开端，可实现优势互补，强强联合，有利于公司快速实现“做大做强”汽玻业务，是公司执行和实施耀皮集团“差异化”市场战略、“上下游”一体化产业战略的一部分。本次交易价格依据公允合理，程序规范，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况：
公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止2022年12月31日，公司无对外担保余额。公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员2021年度的履职情况进行了考核，我们对高级管理人员在2022年原燃料涨价、市场疲软等诸多困难挑战下，带来公司全体员工，奋力拼
搏的行为表示肯定。本次考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营情况，2021年度业绩未达到预告要求，未发布相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。
报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2021年度利润分配方案。
通过对公司2022年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为公司2022年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送。我们认为公司信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查。公司克服困难，确保了信息披露的及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、网络等方式积极回复投资者的询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，公司通过视频等方式完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境和市场环境地变化，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以积极关注国内外的市场环境，以国家政策为导向，在严峻复杂的经济环境中，坚定公司发展战略，按照公司2023年度经营计划，积极迎接挑战，充分抓住机遇，加强风险防范，关注现金流，加大技术创新和研发力度，提升产品技术含量和附加值，开发满足市场需求的产品，增强核心竞争力，从而提高盈利能力，促进企业稳健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。
作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和
监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、收购事项和投资进展等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外，我们对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。
2023年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：郑卫军、李鹏、马益平2023年3月29日