中百控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司整体情况
2022年，面对全球经济的复杂多变，公司科学统筹生产经营，继续保持战略定力，加快变革转型调整，深化推进五大改革攻坚以及重要专题专项工作落地见效，实现企业改革和发展深度融合、有效联动。
公司坚持质量变革、效率变革、动力变革。深化推进数字化建设、业态创新、供应链升级、激励机制优化、增收节支等五大改革攻坚工作落地，自有品牌建设、自研线上平台建设、会员体系建设、生鲜公司发展质量提升、生鲜经营提质等专项工作有序推进，切实解决公司持续发展面临的重大困难与突出问题。
公司加快推进数字化建设，全面完成数据中心一期、智能供应链、人力资源等19个数字化攻坚项目上线运营，实现全业态驾驶舱销售数据接入，数字化服务经营管理能力得到提升；不断完善公司商业生态系统，全面整合优势资源，聚焦专业食材供应链服务和公司资产运营，成立大厨房供应链公司和百融资产公司，积极参与市场竞争，促进效益提升；落实股权激励计划，授予357名激励对象2499万股公司股票。
报告期内，公司实现营业收入121.97亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.20亿元，报告期末公司总资产125.76亿元，归属于上市公司股东的净资产27.54亿元。全年净增网点数144家，网点总数1683家。
二、董事会主要工作
（一）推出股权激励计划，完善公司治理机制
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司推
出2022年限制性股票激励计划，向357名激励对象授予限制性股票24,992,014股。通过实施股权激励计划，有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现，确保股东利益、公司利益和员工利益的一致性。
（二）持续推动内控建设，修订完善规范制度
公司坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续改进及优化，更新完善公司总部流程99项，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经内控自评，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。同时，公司根据实际情况，检视梳理总部管理制度，新增、修订制度47项，形成公司2022年度制度汇编文件，保证与现行监管制度的衔接，为董事会规范治理运作夯实基础。
（三）及时履行信披义务，加强内幕信息管理
报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，按照相关规则及指引完成各项信息披露工作，真实、准确、完整、及时披露定期报告和临时公告共149份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者权益。公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，全年未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（四）优化投资者关系管理，维护中小股东权益
公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东大会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资者提问90条，回复率100%。公司组织开展了“5·15全国投资者保护宣传日”系列活动，通过公司微信公众号、官网等多种途径普及注册制改革、信息披露的相关知识，提醒投资者充分认识投资风险，正确引导投资者懂法、知法、守法、用法，增强投资者权益保护意识。
（五）提升决策水平和效率，有效维护股东利益
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召开、决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会13场，审议了通过了公司股权激励计划、定期报告、股东延长承诺期限、补选董事、聘任高级管理人员等50项议案。公司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议13场，充分发挥了各自职能
作用。董事会召集召开股东大会5场，对股权激励计划、定期报告、财务决算等24项议案进行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，及时贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。
三、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开13次会议，审议通过50项议案，议案表决通过率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2022年3月24日 | 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 《关于2021年度经营工作报告的议案》 《关于2021年年度报告正文及摘要的议案》 《关于2021年度财务决算报告的议案》 《2021年度利润分配预案》 《关于2021年度内部控制评价报告的议案》 《关于预计2022年日常关联交易的议案》 《关于办理银行授信和保函的议案》 《关于为子公司提供担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 《关于补选董事的议案》 《关于聘任董事会秘书的议案》 《关于聘任副总经理的议案》 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2022年4月27日 | 《关于2022年第一季度报告的议案》 |
| 第十届董事会第十一次会议 | 2022年5月12日 | 《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十二次会议 | 2022年5月24日 | 《关于解散清算参股公司暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第十三次会议 | 2022年7月6日 | 《关于补选公司独立董事的议案》 《关于制定﹤董事会授权管理办法﹥的议案》 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 |
| 第十届董事会第十五次会议 | 2022年8月4日 | 《关于调整公司内部组织架构的议案》 |
| 第十届董事会第十六次会议 | 2022年8月25日 | 《关于2022年半年度报告正文及摘要的议案》 《关于补选董事的议案》 《关于公司经营层2021年度绩效薪酬兑付的议案》 |
| 第十届董事会第十七次会议 | 2022年10月14日 | 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制订<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于制订<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 《关于聘任副总经理的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<独立董事制度>的议案》 《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 《关于修订<信息披露制度>的议案》 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十八次会议 | 2022年10月27日 | 《公司2022年第三季度报告》 |
| 第十届董事会第十九次会议 | 2022年12月5日 | 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 2022年12月20日 | 《关于选举董事长的议案》 《关于补选董事的议案》 《关于聘任总经理的议案》 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2022年12月29日 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了5次股东大会，审议通过24项议案，议案表决通过率100%，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年4月20日 | 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 《关于2021年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于2021年年度报告正文及摘要的议案》 《关于2021年度财务决算报告的议案》 《2021年度利润分配预案》 《关于预计2022年日常关联交易的议案》 《关于办理银行授信和保函的议案》 《关于为子公司提供担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 《关于补选董事的议案》 《关于制定<企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法>的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于补选监事的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年5月30日 | 《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年7月26日 | 《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月2日 | 《关于补选董事的议案》 《关于修订﹤公司章程﹥的议案》 《关于修订﹤股东大会议事规则﹥的议案》 《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月21日 | 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》 《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。2022年度，董事会各专项委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专项委员会实施细则，独立公正地履行职责，积极出席董事、各专项委员会及股东大会，了解公司发展战略、组织架构、公司经营状况等，深入公司现场调查，关注外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实保护公司和股东尤其是中小投资者的利益。
报告期内，公司各专门委员会召开会议13次，其中审计委员会持续强化与年审会计师事务所的深入沟通，对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议，有效保证了财务审计和内控审计工作质量，助力公司防范了运营风险；薪
酬与考核委员会研究制定了公司2022年限制性股票激励计划，并对公司经营层进行了考核，审议了薪酬兑付方案等议案；提名委员会对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格及选聘程序进行了审查把关。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，全年共发表事前认可意见及独立意见29项，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
四、公司未来发展战略及2023年工作计划
（一）公司发展战略
2023年，公司将继续深化落实“12355”发展战略规划。在战略定位方面，建设一个有机、协同、开放、可持续发展的“商业生态系统”；在战略目标方面，实现营收、利润双增长目标；在战略方向方面，重点打造“连锁经营、物流运营、生鲜食品加工”三大产业；在战略举措方面，聚焦商品竞争力提升、渠道延展力提升、客户拓展力提升、技术支撑力提升、服务保障力提升；在战略保障方面，强化“党建统领、战略引领、创新驱动、人才支撑、项目保障”。
（二）经营计划
2023年，公司将深入学习贯彻党的二十大、中央和省市经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚定发展信心，保持战略定力，加快创新谋变，激发内生动能，培育公司可持续发展核心竞争力，以新思想、新举措开创新征程，以新能力、新作风创造新业绩，推动公司可持续发展。全年计划新开商业网点300家。
（三）2023年董事会工作计划
2023年，公司的经营与发展仍面临着各类机遇和挑战。董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
1.继续发挥董事会职能，推动公司稳健发展
2023年，公司董事会将继续团结经营管理层，并带领全体员工，通过向外拓展，向内挖潜，继续提升经营管理水平，推动公司高质量发展。公司董事会及专业委员会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；重点关注并持续督促落实重要事项，多角度强化公司治理效能。
2.把握行业发展趋势，推动企业转型变革
公司董事会始终围绕公司战略谋划发展，积极响应国家扩大内需政策，顺应消费结构升级及数字化趋势，继续深耕本土市场，聚焦商品力、服务力、运营力提升，持续打造好商品、好服务、好营运的连锁业态市场核心竞争力。公司将加快产业转型升级，促进数字技术与产业融合，以高质量发展为导向，利用数字化新技术进行全方位、全链条改造，推动企业数字化转型。加快各数字化系统工具的推广应用，推进各个单元功能的集成融合，突出数字化建设成果的集成见效。
3.推进股权激励落地，强化业绩目标管控
公司限制性股票激励计划已于2023年1月10日完成授予登记并上市，公司董事会将持续跟进公司股权激励计划的落地实施，将加强对管理层的目标管控，以指标测算、分解、调度、考核为主线，全面加强过程管理，确保股权激励目标责任落实到位。督促经营层狠抓工作落实，加快推进公司数字化建设落地见效，加快推进网点高质量发展，加快推进全渠道业务发展提速，全力推动生产、服务型企业市场化转型，全力推动重点项目高效落地，确保年度经营目标的全面完成。
4.持续完善公司治理，促进规范运作提升
公司将充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用和股东大会、董事会的决策职能，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。公司董事会将以公司章程和“三重一大”决策制度为指引，优化完善各类决策议事规则的修订，确保制度体系依法合规、全面适宜。继续提升董监高履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力。始终坚持底线思维，严格管控风险，进一步加强内部控制，完善法人治理结构，忠实履行信息披露义务，加强与投资者的沟通交流，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续提升公司规范运作和治理水平。督促公司管理层按既定战略推进公司各项运营工作，进一步优化资源配置，提高精细化管理水平，提升公司综合竞争力及抗风险能力。努力提升业绩，增强企业盈利能力和可持续经营能力，推动企业高质量发展。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会2023年3月31日