旺成科技：发行人公司章程(草案)

豆庆市H正成科技股份有限公司章程

重庆市限公司

章程(草案)

二

二二年七月

7-1-1-1

!I:tJ犬市旺成平:1技股份有限公司

重庆市旺成科技股份有限公司章程

第一章总则

?告t!Jl

第一条为纠ì:.J/'币J犬l↑ill{)戊科技j股份千([Il~公

d(以1<简称h公司")、JJ艾尔泣债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法))(以下简称"<<公司法》刊)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)))(以下简称‘《上市规则))")等有关法律、?去划及规范性文件的有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》放其他有关j判定，

~ll1n庆市LLEJ加气/I~.y~cf![: ;[JIjj在有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在草庆ilT?ìJ~元监督管Vi!.r;_'J 1_LfJJI登~~，取得背收执照，统一社会信用代码

91500106622015389N。公司于口年[1)=J【】H经1[~

间证券监督管理委员会(以下简称"，-I_j[l[ìJE监会")批准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股，并于口年【】月【】日在北京证券交易所(以下简称"北交所")['_r!r.股票简称:

旺成科技，股票代码:

830896。第三条公司注册名称:

重庆市rFEJ说科技股份有限公司。英文

号称:

ChongqingWangcheng TechnologyCo.，Ltd.。第四条公司住所:

重庆市沙I干圳区HII园井!4日附

号。第五条公τrJ/UJH资本为人民币门)J)已。第六条公司营业期限:

永久存续。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公

']全部资本划分为等额股份，J投尔以JJ~认购的股份为限Xj公l斗承但责任，公司以其全部财产对公司的债务总担责任。第九条本章程向生效之日起，~[J成为圳范公ríJ的组织不

行为、公司与股东、H戈尔itj股东之间权利义务犬系的共有约束力的法律文料，刘公司、股东、董事、监事'、高级管理人川县;有法律约束力。依执li本章杠，Jj艾尔IIJ以超诉股东，Jj戈尔可

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重庆市旺成科技股份有限公司

章程以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总纤町、副总经理、董事会秘

-1]、财务负京人。

第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨:

秉持"质量代表所有语言"的经营理念，以质量为本、技术立足，持续服务客户，不断提升公司和股东价值。第十二条公司的经营范围:

自产自俏:

汽车配件、摩托车自己件(不含发动机)、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件;JJI:J工:

汽车皮摩托车自己件(不含发动机)、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件;货物进出口及技术进出口;销售:

模具、钢材、有色金属材料(不含稀有贵金属〉、机j术设备及配件、仪器仪表、电子)G器件、_h金交L~、化I:

)"/: ,',i,(小介危险化学l怕)、劳保防护用品:

售电;自有房屋租赁:

设备租赁。(以上范国法律法~)I!禁止经营的小得经营，

法律法规规定应经审批而未获审批前不得纤营)*第三章股份第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十五条公司股份的发行，实行公)

二、公平、公|巨的原则，同种类的每一股份具有|司等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份，每H支应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明rm-

f[。第十七条发起人持有的股份数及持股比例如下:

股东姓名|持股数量(万股)I出资方式|持股比例(%)I出资时间

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重庆市旺成科技股份有限公司章程关银剑1349.

净资产

89.88

门年

月

日

吴银华79.

i争资产

5.29

门年

月

日

恨翠72.

i年资产

4.83

门年

月

日合计

1.

.0

第十八条公司股份总数为口万股，全部为普通股。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需耍，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:

(一)公开发行股份:

(一'.)

公开发行股份;(三)向现有股东派送红般:

(囚〉以公积金转增股本;

(五)法律

、行政法规规定以及中国ìiE监会批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定平日本章程规定的程序办理。第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司沌册资本:

(二)与持有本公可股份的其他公?i'J合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(囚)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份:

(五)将股份用于转换上市公

司发行的可转换为股票的公司债券;

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重庆市旺成科技股份有限公司章程

(六)公司为维护公司价

值及股东权益所必需。第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和I_?国ì?J监会认可I'I~J其他方式进行。第二十四条公司|玉|木革和第一;一卜，条第(一)J员、第(士〉项规定的情形收购本公司股份的，的，

三l约股东大会ik议:

公司因本靠科第第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六〉项规定的情形收购本公司股价的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)顷情形的，应当自收购之E::

I起十

=

内注销;属于弟~(二~)项、第(~)顷情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)顷、第(五〉项、第(六)顷情形的，公司合计持有的本公司股份数不得赳过本公司U发行股份总酬的j'j分之一1.，并应当在二年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十五条公司的股份I~J以依法~:

~让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，在l公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不衔.转让。公司董事、监事、高级笆;nu.人员应二1/

(IJ公可

j以所JS布的本公司的股份&Jt

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

十五:

所持本公司股份|可公司股票

-..?'l'?交易之FI起一作内不得转让。t述人员离职后半年内，不得转让其所，时有的本公liJ股份。第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收it归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

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重庆市旺成科技股份有限公司章程前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东忖有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其自己偶、父町、子立'恃有的及丰Ij}IJ他人账户持有的股票L或者其他具有股权性质的证券。公可董字会不惊!!〈(本条第-款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述朋限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义|气愤向人以法院院赳诉险。公司董事会不惯照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东战其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持不j同一利l类股份的股东，享千J.IIiJ~号:权利，if，

叶种义务。第三十条公司召JF股尔大会、分配H支利、j肯主~及从事其他需要确认股

年

东身份的行为时，由董事会马克股东大会召集人确定股权仓记日，股权登记日l股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十一条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分自己;(二〉依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权:

(三〉刘公l斗的纤营进行ilt笛，提出址:议或者质询:

(四)依照法律、行政法

j、川)jz本章和I'I<jfJll定转让、赠与llX)员;j:

LI./)去所持有的)J结

善

(五)查阅木章程、股东名J1

)}、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

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重庆市H工成科技股份有限公肯l革J￥

(六)公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分自己:

(七)对股东大会作出的公

司合井、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份:

(八)法律

、行政法规、部门规章或本章和规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所J&有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其扑打公tljJ股份的手

I炎以抖抖JJ业数量的I~

(11文件，公?fJ经核实JJ艾尔身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式边反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十!-I以|工单独或合并持有公百百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼:

监事会执行公司职务时边反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉险。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三

-日内未提起诉险，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的H艾尔有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公口J;主!现

1，

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员也反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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重庆1'

1"

成科技股份有限公可第三十六条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程:

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

主主精

(囚〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律

、行政法圳及本草和

、川定j、江三!斗承担的其他义务。第三十七条阵有公司白分之五以上有去ìj~仅股份的!J戈尔，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当/}\担赔偿责任。第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和|公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、m:

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其投制地位损'，1;:

公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和l更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项:

(三)审议批准董事会的报告;([q)司，'~xil七月iellt事会报(li:

(五〉斗l议1~Li1J公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六〉审议批准公司的利润分配方案和|弥补亏损方案;

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重庆市旺成科技股份有限公司

(七〉刘公司增加l或者减少注JJJJ资本作出决议:

(八〉对发行公司债券作出诀议;(九〉对公司合井、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程

;(十一)对公司聘用、角斗!聘会计师事务所作出决议:

(十二)审议批准符合以下情形之-

'1<)担保事项:

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

%的担保:

举，f]E

2.公可及其控股f公

IJ

:

1<)对外

侃

总做，超过公II"J最近一期经审计净资产

%以后提供的任(可担保;

为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保:

.按照担保金额连续

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

%的担保:

为公司关联方提供担保:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保:

.中国证监会、北交所或者木章程上见过:

的其他1+

.1束。

(什一才十|卡-三)审议公b叶j在一斗1，

:::

二内w购F向J兴、H出Jf竹

飞f重大资)'产、J心以、U川r川~:1赳凶iμ二

公i可最近-j朋v-旧-J抬l生纤千个l咔巾

巾

'"l川|JU资产百分之三十的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项

;

c+五)审议股权激励计划和:1员工持股计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事顷。第四十一条股东大会分为年度股东大会丰LI临时股东大会。年度股东大会

每年召开'伙，}\ìi.、气r_1-..公川年度纣I，jd丁的λ个川|付不行。

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重庆市旺成科技股份有限公司章程第四十二条有下列情形之-的，公司在事实发生之七|起两个月以内召

:

1/伍川才股东火会:

(一〉董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时丁(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额二分之一时:

(三)

年l独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(囚)董事会认为必要时;(五〉监事会提议召开时;(六〉法律、行政法规、部门规章或木章程规定的其他情形。

第四十三条公可干

月二股东大会的地点为:

公叫什常办公地或股东大会通

知中规定的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条公司召开股东人会时将聘请律师对以严|可是旦出具法律意见

并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程:

(二)H

席会议人员的资格、召集人资格是否合法街效:

(三〉会议的表决程序、表决生;l;果是

:

?合法千d~女;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十五条股东大会会议由董事会依法召集。独立董寻i有权向董事会提议召)-

二临时股东大会。对独立董事里求召)FI/?iU、j股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意轩开临时股东大会的t

l

;而反馈意见。奇主事会同意召开1/伍

才股东大会的，将在竹山电:

-kJ:j:会ì);:

议们的11.bll材:&

什JFJJ艾尔大会的j函如

;董事

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重庆市旺成科技股份有限公司章程会不同意召开临时股东大会的，将说明理

并公告。第四十六条

事会有权向市事会提议轩J1'.1

川、l股东大会，~t}\\?.主

以Il~而形式向董事会提山。董事会应当根据法律、行政法规和非;章程(内规定，在收到提案后卡日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出l董事会决议后的五日内发出召开股东大会的边知，通知!中对原提议的变更，应征得

币

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

事会可以自行召集和主恃。第四十七条单独或者合七|恃有公I斗百分之

~.lJ_上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1-E:

I内挝出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求};5十

内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之|以|气股份的股东有权向llt事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应征收到请求

日~II内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得柑关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为llt事会不召集和主时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会政股东决定在|行召集fJ戈尔大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向klF券交易所备案。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

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重庆市旺成科技股份有限公司章程

不得低于

%。

监事会或召集股东应在发出股东大会迦知及股东大会诀议公告时\向证券交易所提交有关证明材料，。第四十九条对于监事会jIJG股东自行召集的股东大会，董事会和|董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五十一条股东大会提案的内容)叮当符合法律法规和|本章程的有关规

定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事顷。第五十二条公司召卅股东人会，董事会、监事会以共单独或者合并荷有

公司百分之二以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开

日前提

出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后

日内发出股东大会补充lm知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列l判或者不符合法律法规和|公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十-日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式lffi知各股东。第五十四条股东大会的通知包括以下内容:

(一〉会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明:

全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东〉均有权出席股东大会，并可以书而委托代rrp_人出席会议和参加表决，该股东代理

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重庆市旺成科技股份有限公司章程人不必是公司的股东:

(四)有权出席股东大会股东的股权传

记日:

(五)会务常

设联系人姓名，

~.~;5号码:

(六〉网络或其他方式的表快

才|、IIJ&衣议和序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟时论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见放理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前日下午

:

，并不得迟于现场股东大会召

-

二当日上午

:

，其结束时间不得早于现场股东大会结束当问下午

:

。

股权登记日与会议日期之间的问隔应、IF|不多于七个r:

作日。股权登记|二|一旦

确认，不得变更。第五十五条股东大会拟时论董事、监事选举事顶的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

,,,.,

(一〉教育背景、工作经历、兼职等个人情况:

'

.

.(二)与本公司豆豆本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:

(三)披露持有本公司股份数量;(囚)是否受过巾国证监会)j_其他街关部门的处罚和证券交易所惩戒。

|垛采取是;43(投出HílJ1&)ì~,1'J，:、lli引外，句:

位茧<?，、监J主r

义;iL?人j丘~I以J'?.呼:JA

案J挂出。

第五十六条股东大会通知|发出后，无正当理由，股东大会不得延期或者

取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前全少

个交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

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重庆市旺成科技股份有限公司章程第五十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事不

侵犯股东合洁权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在jJjJ(I<j所有股东或其代理人，均有权山席股东大会。并依照有关法律、法规及本章科行使表决权。股东可以亲|flllJPif股东大会，也IIJ以委托代且!人代为山)1f:

fll表诀。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的，应出示本人仔效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代农人委托的代理人山席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资恪的有效证明;委忧代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面搜权委托|10第六十条股东illJ式的圣托他人:1川市股东人会的战权委托书应当软~ijjr夕Ij内容:

(一〉代理人的姓名;(二〉是否具有表决权;(三〉分别对列入股东人会议程IJ{J句…审议事」杂技赞成、反对}JxH仪祟(J{J扣刁之;

(四)委托书签发

口则和打放j别I)l~;

(古J委托人答~I(或市市〉。委托人为法人n戈尔的，)I\i)jIJ高法人I'r.付叮Ji\/~。委托书应当注i川J如果股东不作共体指点，股东代理人是否可以战自己的意思、表决。第六十一条代理投票技权委托书LiJ委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件j虫叮经过公证。纤公i止-的技仪I~l!.X占其他搜仪文刊，不

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亘庆市旺成科技股份有限公司章程

投票代理委托书均需各置于公司住所或者召集会议的illi知rl二

1F1定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会议登记jljJ由公司负责制作。会议登记朋载明参加会议人员姓名(豆豆单位名称)、身份证号码、仕?í.地址、持有J或者代表有表决权的股份数额、主&代理人姓名(或单位名称〉等事顷。

第六十三条召集人和l公司聘请的律师依据证券合记结算机构技?供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称〉及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十四条股东大会由董事民;主恃。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，EI:=I半数以上董事共同推举的-12'

董事主持。监事会rl行召集的股东大会，I书监事会主席主持。Ht事会主席不能履行职务

或不履行职务时，Id=

监事会副主席主峙，ili卓会刷-?:::

)H~不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开JJ艾尔大会时，会议主持人违反议平规则使股尔火会无法继纹进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

-

]"1'

恰在一人桐任会议立

持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细划定股东大会的召开和表

决程序，包把通知

、登记、提案的审议、投票、计票、-<x诀纠;J棋的宣布、会议决议I'I{J形成、会议记录及其签署、公告等内容，以A股东)(会对董事会的投权原则，授权内容应用j确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

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重庆市BF.f茨科技股份有限公司章程

作向股东大会作出报告。每名独立董事，也应作出述职报告。第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场i|l席会议的股东和代lqi人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以F内容:

(一)会

议时间、地点、议程和|召集人姓名或名称;(二〉会议主恃人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;

(三〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数)jz占公司股份总数的比例:

(囚)对每一提案的'中议经过、发言~点平

表决结果;

(五)股东的质油

j意见!..!X也议以及相应的特复或说明:

(六)律师及计票人、监票人姓名

;

(七〉本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应出|与现场出席j陇东的等名册l及代理iN旧的委托书、网绍及其他方式表决情圳的有效资料一并保存，保存期限不少于一|年。

第七十一条有集人用于kl保证股东大会庄续举行，甫平形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能什lil诀议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，二月:反

才公告。同时，什集人同向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

7-1-1-16

重庆市H王成科技股份有限公司章程

第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当|却出席JJ戈尔大会的股东(包括股东代理人)!VT恃表决权的过半数jj丑过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人〉所恃表决权的二分之二以|二jfl}过。第七十三条下列事项FR股东大会以普通决议通过:

(一)茧事会和监事会的工作拟ft:

(二〉董事会拟定的利润分配方案和你补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付/厅法:

(凹〉公司年度预算方案、诀算方案;

(五〉公司年度报告;(六〉除法律、行政法规规定或者本币程规定同当以特别决议lffi过以外的其他事顷。第七十四条下列卓项由股东大会以特别决议通过:

(一〉公司增加或者减少注册资本;

(二)公司

的分立、分拆、合并、fij军，llY:

f日清算;

(三)本章程的修改;

(凶)公司在一年内购买、i十

亘A资产或者担保金制l超过公?=?J最近一圳经

审计总资产百分之三|一的:

(五)股权激励计划

;

(六)挝、律

、行政11;;判

本帝-1\!j;'w泣的，以&J股东人会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议i国过的其他丰收。

句

7-1-1-17

重庆市日工成科技股份有限公司章程

第七十五条股东(包括!J艾尔代理人〉以只有表快权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法圳另有jJll定的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，JL该部分股份不七|入Jilj市股东大会有表

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反<<~IF券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入币的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会不{表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

%以上街表决权股份的股东或者《证券法》

规定的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，门-不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条股东大会审议有关关以交易事功时，关联股东斗、应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回边的，其他股东可以要求其说明情况并回膛。第七十七条|徐公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管用人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管ItjI_交子该人负责的合同。

第七十八条董事、监事侬选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

7-1-1-18

重庆市旺成科技股份有限公司章程董事、lfi事提名的方式和科序如

F:

董事、监事候边人由单独或者合并恃有公司有表ìX权股份总数百分之五以的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候j在人简历丰1]基本情况，并应f}股东大会召开

日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法仲、法规矛u本章程规定的条件后，将其列入候选羊毛单，并以提案方T提请股东大会审议表决。第七十九条股东大会就选举董事、监事进行表ìk时，根据本幸程的灿!元或者股东大会的决议，可以实行累计投票站lJ;公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

%及以上的，股东大会在董事、监1f.选举巾应当推行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会j在学董事或者监事时，每一股份拥有.!__jl主

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表诀，对同事项有不同提案的，将J安提案提出的时间顺序进行表诀。除因不可抗力等特步~原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。第八十一条股东大会均议提案时，不会对提案进行修改，忏则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加l计

票和if)票。市议事项与股尔有关联关系的，牛

关股Atbi代rql人不得多:

}Jn~

-果、lli

B王宝

刀可。

股东大会对提案ill行表决时，

0.立

'IIJ:

IJj业东代表l714;1f{代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过Ixxj约旦旦其他方式JttEJ的公I?JJ股东

其代理人，才13.权届j斗;相j立的投票系统

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重庆市旺成科技股份有限公司章程查

金自己的投票结果。

第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，

同一表决权出现豆复表决的以第一次投祟鸟llL|

月七。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决纣果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表èh情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之:

同意、反对或弃权。未填、销填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决祟均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主恃人未进行r1票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主抖人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中l应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表i)\权的股份总数此，Ii公

(J有表决权j股份总数的比例、表

决方式、每驯提案的表决生ill果和Il国过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东大会主市束后立即生效。第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公?TJ将在股东大会主击点;后|剧个)=J内实施其休方案。第五章董事会

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重庆市旺成科技股份有限公司章程第一节董事第九十条公司董事为自然人，有F夕Ij情形之二(内，不能}II.任公司的董事:

(一)((公司法》划在不得担任董事、监事和|高级管理人员的情形;(二)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人边，期限尚未届满;(三)被全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称u全国股转公

司，，)或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限

尚未届满;

(囚)巾罔证监会和北交frrJ判定的其他情形。公司现任董事发生前款第(二)项规定情形的，应

及时向公司主动报告并

自于[实发生之

--=

起l个川内离职。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候远人具体情形、拟聘请该候选人的原因以泣是否影响公司规范运作，并提示相关

风险:

(一)最后三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;(二〉最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或轩主:<)(以|气

通报批评:

(三〉因涉嫌犯罪被司法机关可案侦资或者涉嫌违法违规被中国LEll在会立案

调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和|高级管理人员候边人聘任议案的日期为截止日。第九十一条董事由股东大会选举或者更换，月二IIJ在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期三年，任期届满IIJ连j在连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改:i&出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

7-1-1-21

t在程重庆市日上成科技股份行限公司规章和l本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管坦人员兼任，

卫Ij~任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总~I不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第九十二条实义务:

(一〉不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产:

(二〉不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者共他个人名义开立账户存储;

(囚〉不得违反本章程的规定，未纤股东大会或董事会同意，:1夺公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人捉供担保:

(五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易:

或他人谋取本应属于(六〉未经股东大会同意，不得利时职务便利，为自

公司的商业机会，白宫或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七〉不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八〉不得擅自披露公司秘密;

(九〉不得利用JJ;关联关系损需公司利益;

(一|一)法律、行政法规、部门规章&-4三章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有;给公司注成损失的，应当

董事应当遵守法律、行政法规和|本章科，对公司负有下列勤

马王担赔偿责任。

第九十三条

勉义务:

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重庆市旺成科技股份有限公司掌程(一〉应瑾慎、认真、ig}jWl也行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围:

(二〉应公平对待所有股东:

(二))?_EI-j"ffr!1(公司业务经营管叫状训:

(囚〉应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整:

(丑)应当如实向!监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者llt事行使职权;

(六〉法律、行政法规、部门规章及本章和规定的其他勤勉义务。

董事应当亲自由席董事会会议，因Ili虫不能出席的，可以书面第九十四条

j后A委托其他董

!

代YjlHjJil。沙&_(iì)(才1.J

的，委托人州、1/，{í委托

/

;

-

，闪{ifflx，J句:

-'lT.JDi发表P"iJ意、反对或者弃权的意见。董事不得作出\!.&者接受尤表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免贵。一名莹牛不得{I二-次董中会会议上接受超过'二名董

的委托代为山席会议。独立董事不倒委托非独立董事代为投票。

??

董事、|监事和|高级管叫人员辞职应、IL，提交hl面辞职报告，不第九十五条

得lJ]过辞职等方式规避其应当iJ，担的职责。除下列情形外，董事、监事不

]高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:

(一〉董事、监事辞职导致董事会、llt事会成员低于法定最低人数:

(二〉职工代表监事辞职导致职[代表监事人数少

·i监事会成员的三分之

(三)苦事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。在上述↑ilje形下，辞职报告应当在下任

在事、监事填补|王|其阴阳(产生的7~缺，

7-1-1-23

重庆市日王成科技股份有限公司

章程

或者董事会秘书完成仁作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

个月内完成董事、lJE事补注。第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在千干期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。对l二公可的保密信息，A1在1l~公)

二前，其不得以任何方式对外Ht~ho第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时\在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程的划定或者股东大会议议，给公司造成严重损失的，)豆主!依法承担赔偿责任，存在法定免击事|力的除外。第九十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百条公叶设董事会，对股东大会负击。主事会

名董事组成，设II事长一人，设高Ij董事长一人。董事会成员

应当至少包括二分之一独立董事。第一百

一条董事会行使下列职权:

(一〉召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执

行n艾尔人会的快议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(囚)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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章程重庆市H王成科技股份有限公司

(六)市

IJ订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七〉拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八〉在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

页、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:

。υ决定公司内部管理机构的设置:

(一|寸决定聘任或者解聘公司经理、革事会相1';&其他高级管理人员，并认L定其报酬事JIJJ和|奖惩事项;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度:

(十二)制订本章程的修改方案:

(

-三〉管理公司信息披露事项:

(十四)向股东大会提请聘请或更恢为公司市计的会计师事务所

;

(十五〉听取公司经理的工作~LIli)j=检查经理的L作;(卡六〉法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会可以根据需要设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

?????

与考核委员会等相关专门委员会。专门委以会对董事会负责，依照本章程和|董事

zJ受权履行职责，提案应当提交佳节:

会审议决定。专门委员会成员余部I=H黄乍到l

成，其巾审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会巾独立董事J:!J多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过J]艾尔大会吸权也|刮目J乍础，)~江、lJlJj斗交jJ艾尔人会1I

议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标百O二条第准审计意见向股东大会作出说明。

公司应当制定董事会议事规则，j:1支股东大会审批，作为章程第一百

三条

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L~J犬市AE/说科技11')-I分fí限公司章程(i第一百

四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委J毛~~!财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易(除提供担保、提供刷务资助外)达到下夕Ij标准之一的，

证当提交股东大会审议:

(一〉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和l评估值的，以孰高为准)I~气其月纤申计总资产的

0%以

-.;|二市公司最近

(二)交易的成交金额占

t市公司最近一期经市计净资产的

%以上，且超过5000万元:

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计作度经审计营业收入的50%以|二，门.超过

月)t_;;(囚)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

%以仁，且超过

万元:

(丑〉交易标的(如股权)最近二个会计年度相关的净利润占上市公司最近川超过:

)j元。个会计年j立经审计印利扎丁IíI<J

%以|斗，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)，达到下列标准之一的，应当及时披EL)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占

期经审计总资产的

%以上:

上市公司最近

)交易的成交金额占七市公司最近一期经审计净资产的

%以上，且J坦过

万元;

-1-会~-IiI:.}立牛

犬的?气业收入

-，_j..Tl?公l可段近一个会计年度经审计营业收入的

%以上，且超过

万元;(.::-:

.)欠易标的(如)股权)最后:

7-1-1-26

重庆市旺成科技股份有限公司主主程

(四〉交易产生的利润占上市公司最近一个会计牛度经审计净利润的

%以上，且超过

万元;

(五)交易标的(如股权〉最近

一个会计年度相关的净利润占上市公司最近个会计年度经巾t|j争利润的

0%以上，川-超过

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供担保的，须经董事会审议通过并对外披露。董事会审议把保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程第四十条第(十二〉项支出定情形之一的，还应当提交股东大会审议跑过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十条第(一

-二〉项第l至

小项的规定。公司应当在年度报告和中期报告巾汇总披露前述担保。前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生同一类另iJI=L方向相反的交易时，应当按照其中单向金额运用前述规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以良股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适J-Ij前述规定。前j在}j支权交易未导蚁合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再生I~~入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该}j支以所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述规定。公司部分放弃控股子公司或寻千多:}j发1'-公孟JH艾权的优先受~t权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，J?吃当愤t\引公司所持权括:

变动

7-1-1-27

重庆市旺成科技股份有限公司章程比例计算相关财务指标，适用前述规定。公可对JL:

下Jr吗非公

，J市IJ主体放弃或部分放弃

文it仪的，参Jl\t

川I而l2BJ;划定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述规定。己经按照本章程规定履行利|关义务的，不再纳入相关的累计计算、范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用前述规定。己经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百

五条公司提供财务资助，比当经出席董事会会议的二分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

(一〉毛&:资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二〉单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

%;

(二:〉lJlIEi|fill会、北交所或者公司市程划定的其他情形。

公司不fiJ为董事、监事、高级管理人川、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收囚的，上市公司不得对|叫一对象继续提供财务资

助或者植加财务资助。

/

公司资助对象为控股子公司的，不适川j本条大!Al定。

‘6.,

第一百

六条公司发生符什以下标肝的关联交易(

徐提供相保外)，应当

经董事会审议并及时披露:

(一)公司与关联|ι|然人发生IYJ成交企锁在

h兀以上的关联交易:

7-1-1-28

重庆市旺成科技股份有限公司

苦府

(二)与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

，2%以上的交易，且超过

万元。公司与关联方发哩的成交金额(除提供担保外)I~公l才最近一则纷审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，交易标的为股权且达到本章程第一百

四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易

标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告;并提交股东大会审议。经

审计的财务拟告截止日距离审计报告使用日不得超过

个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可'!k才叫1"ìJ或者评估。关联交易j事项提交董事会审议前，应叮取得独立喳!J?--"J'f.前认可意见。独立董

事事前认可悲:

见山王!三|取得今体独JJ董事的半数以1'，

ιiJ息，Jt在关联交易公告中披

路。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述

规定:

(一〉lJ同-关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上Ji同一'关联方，包括与该关联方受l?iJ一实际控制人控制，或者存在股权控

制犬系，或者庄l同一自然人担任董事或高级管理人员的让人或其他组织。己经按照本章jtiJJ主版h才ll?义务的，不同纳入累~I计算也|划。第一百O七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百0八条董事长行使下列职权:

( --)主持股东大会和l召集、主持董tjl会会议;

(二〉督促、检查董事会决议的执行;(三〉董事会授予的其他职权。

第一百O九条公司副董事长协助董市长T作，?l57LK;不能履行职务DJG:{1-不

7-1-1-29

重庆市旺成科技股份有限公司章程履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行以务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十条董事会每年度丰少{j川-两次会议，何次会议应当于会议召开

日前通知:

全体董事和监事;董事会召开临时会议，应当按照本章程的规定发

出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十一条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上董事或者l监事会，同以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十二条董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十三条董事会会议通知包括以I~内容:

(一〉会议日J胡平

地点;(二〉会议期限;(三〉事由及议题:

(四〉发出通知的日期。

第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交公司股东大会审议。

第一百一十六条董事会决议表决方式为举手表决或实名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，μj以用视频或电话会议

气、a

t

ot

7-1-1-30

豆庆市S.:I:.成平、|技股份有限公司章程

等方式进行并作出决议，并由参会董事签'ι。第一百一十七条董事会应当对会议所议引琐的认L定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。主事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司植案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十八条董事会会议记录包插以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代闯入〉姓名:

(三〉会议议程;

(囚)董事发言要点;

(-Ei.)匈一决议丰琐的友决启式和结贝(表Ud占祟j也载l引l赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章总经理及及其高级管理人员

第一百一十九条公司设总经理二名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘

兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

总经理刘董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。

公司设副经理若干布，iJI董事会聘任!JXfrl年

号。

公司总生子明、副主千JLP、财务负责人、}节事会秘I'~为公司高级轩rrl'人贝。

第一百二十条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级组理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符介前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具布会计专业知以背景并从事会H.J~

二二年以上。本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第(囚)项、第(五〉

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重庆市flI成科技股份有限公司章程

项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同n，j适用于高级管理人员。

第一百二十一条总经理每届何期三年，总经理Ij在

号可以连任。第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理Tfí:，组织实施董事会决议，并向董事会报告C作;

1-

贝:

(二〉组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(囚〉拟订公司的基本管理制度;(五〉制定公司的具体规章;

(六)提请'

董事会聘任或者解聘公司副经四、财务负责人:

(七〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

(八〉本章程或董事会授予的其他职权。

总经理罗Ij席董事会会议。

第一百二十三条总经理或其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须向董事会提出书面报告，经董事会批准后方可离任。

总经理或其他高级管理人必不得通过!í'f.职等右式~~j应Jl应当*1'11.(1

]U~-~货。

董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报

;lIl1117长生效之前，'1专'jI企会挝、1';

)))\江、I/l生|μ土;)1V.行职员。

第一百二十四条公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。信息披岛事务负责人空缺期间，公司应当指定→名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在兰个月内确定信息披露事务负责人入选。公司

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重庆市旺成科技股份有限公司章程指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。第一百二十五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门圳市:此本章程的有关规定。第一百二十六条高级管理人员执行公司职务时边反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公剖和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或边背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百二十八条本章程第九

-条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和l直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

1J勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百二十一条监事任期届满未及时改;毡，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改j在出的llE事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规不IJ本章程的灿!定，履行监事.职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

(一)ii~ì..事辞职导致监事会成员低于法定最低人数:

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重庆市

成科技股份有限公司章程(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

第一百三十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应兰/

承担赔偿责忏。第一百三十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百三十六条公司设监事会。监事会由

名监事组成，监事会设主席人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

半数以七监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主边举产生。第一百三十七条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:

(二〉检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公口j职务的行为准行监督，对边反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)

董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会

，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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豆I米市III成科技W(-价{j限公斤l

持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六〉向股东大会提出提案;

主主程

(七〉依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼:

(八)发现公司经营情况异常

，可以进行调查;&\祟时，口j以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九〉本章程规定的其他职权。

第一百三十八条llfi书会句六个月开少什川议会议。何次会议}:-i_'-('I{F会

议召开卡日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会

1\议应当经半数以上监事通过。第一百三十九条公司制定监事会议事规则，报股东大会审批，作为章程

附件。第一百四十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人E豆叶在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议i己录作为公司归案至少保有十年。第一百四十一条监事会会议通知包插以下内容:

(一〉举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(气)发出通知的H期。第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十二条公IiJ依附法律、们政法圳和

川东有夭音lí门的划忌，制定公司的财务会计'制度。

第一百四十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

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重庆市旺成科技股份有限公司章程度拟告，在每二会计il度上半年约束之u起两个月内编nìlJ)i~披露中期报告。在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上述定期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。第一百四十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账;寺。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应叫提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计颇为公叫住)]J~资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分自己，但本章和规定不t支持股比例分配的除外。股东大会或董事会j主反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加|公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公f(J的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本H才，所留有的该项公积金不得少于转增IlíJ公司注册资本的百分之一十五。第一百四十七条公司应以现金、股票或其他合法的方式分自己股利。

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重庆市flI成科技股份有限公司章程

公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则:

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展;(二〉利润分配形式:

公司采取积极的现金股利、股票股利或内者相结合的分配政策，视公司经营和财务状况，可以ill行中期分配;

(三)公司董事会未作出现金利润分自己预案的，)豆、l1在近期定期报告I-Il披露原因。符合现金分红条件的，公司应当优先边择现金分红进行利润分自己。现金分组的比例原则

'.不少于当年度实现的可分自己利润的

0%。

如果公司当年现金分红的利润已超过

年实现的司供分自己利润的

0%或在

利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的

0%，对于超过当年实现的可供分配利润的

%的部分，公司可以采取股票股利进行利润分配。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案;l监事会应当对利润分配方案进行审核并发表'申极意见。

公司股东大会对利润分自己方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份〉的派发事项。第二节会计师事务所的聘任

第一百四十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨向服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条公司聘用会计师丰务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委何会计师事务所。

第一百五十条公司保证|句

月用的会汁师事务所Jtt供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百五十一条会计师

‘F务Frr(I{J'111~

-贺:

JIJ

j)j戈尔人会议;定。

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重庆市旺成科技股份有限公司章程

第一百五十二条公司解聘或者不副主实聘会计师事务所时，提前

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述忘见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百五十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二〉以邮件方式送出;(三)以公告方式进行:

(囚〉本章程规定的其他形:r:\.，

第一百五十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所街相关人员收到通知。第一百五十五条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出、公告方式进行或本章程规定的其他形式进行。第一百五十六条公司召开董事会的会议通知，以专人运出、邮件方式送出、公告方式进行或本章程规定的其他形式进行。第一百五十七条公司召开监事会的会议通知，以七人送出、邮件方式送出、公告方式进行或本章程规定的其他形式进行。第一百五十八条公司通知以专人送出的，由被法达人在送达囚执上签名(或盖章)，被送达人签ll5<:日期为送达日期:

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

个工作日为送达日期;公司lJ]知以公告方式运出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百五十九条因意外遗漏未|句某街权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作l|

的决议并不冈此无效。

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重庆市旺成科技股份有限公司章程第二节公告第一百六十条公司在有关法律、法规及规范性文件规定的媒体刊登公司公

告和其他需要披露信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百六十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合井，被l吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百六十二条公司合井，应当山合并各方签订合j:

i~协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知|债权人，并于三

十日内在指定报纸L.公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百六十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产j青年

。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。

第一百六十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的-

-

面协议另有约定的除外。

第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三卡日|坷，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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重庆市H王成科技股份有限公司章程

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记:

公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登~G。公司增加或者减少注)JJJ资本，由于l依以，向公司乾i己机关办剧变更登记。第二节解散和清算

第一百六十八条公司因下列原因解散:

(一〉本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二〉股东大会决议解散;(三〉医|公司合并或者分立需要fú科技;

(四)依法被吊销营业执照

、责令关|马j或者被撤销;(五〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。第一百六十九条公司有本章程纪-百六卡八条细(-一)顷情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规定修改木章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十条公叶

，

本章i杠第.I~I/飞十八条第(.)刷、第(二)J页、第

(1且〉项、第(五)JIn划定而解散的，应当在解散事由出现之国起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百七十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一〉清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单:

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重庆市旺成科技股份有限公司

(二)i?.l知、公告债权人;(三〉处理与清算有关的公司未了结的业务:

(囚〉泊缴}~í.欠税款以及清算过程中产生的税款;(丘)1r';.~里债权、债务;(六〉处理公司清偿债务后的剩余财产;(七〉代表公司参与民事诉讼活动。

章程

第一百七十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定拟纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算组l二p报其债权。债权人叶l报债权，应当说明债权的有关事顷，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在l刑li债权期间，清算姐不何对债权人illqii白偿。第一百七十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，情偿公司债务后的剩余财产，公司技n青股东持有的股份比例分配。清算期问，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款j判定消偿前，将不会分配给股东。第一百七十四条清算纠|在清理公"J财产、圳市IJ资产负债表和财产清单后，发fjJ~公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告做产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百七十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报j兰公司登记机关，申请沌伯公司登记，公il

公司终止。第一百七十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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重庆市旺成科技股份有限公司章程清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人j垂成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十七条公司被依法宣告帧产的，依照行关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章投资者关系管理第一百七十八条公司投资者关系管理工作应当公平、公正、公开。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实

际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

第一百七十九条公司应当积极做好投资者关系怦理工作，及时回应投资

者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百八十条公司投资者关系管

理旦工作应当严格遵守有关法律法规、音部阳盯、

规i草在、业务规则的要求，不得在投资者关系活动巾以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中地露未公开重大信息的，应当立即通过符合《中华

人民共和国证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十一条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者|句人民法院提

起诉险。第一百八十二条公司应当建立投资者关系管理制度，董事会秘书担任投

资者关系管理的负责人。

第十二章修改章程第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)<<公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触:

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重庆市旺成科技股份有限公司(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不主义;

(三〉股东大会决定修改章程。

章程

第一百八十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十五条董事会依照股东人会修战草杠的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百八十六条章程修改事项属于法律、法规些求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第一百八十七条释义:

(一〉控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股〉占公司股本总额百分之五|一以上的股东:

恃有股份的比例虽然不扯I!_I-分之l?.1-,1fI_依II持有的股份所享有的表{*权己足以对股东大会的决议产生重大影H向的股东。(二〉实际控制人，足J旨虽不是公司!'I<J股东，伺lUlcl投资关系、|办议或者'其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之问不仅|主|为同受国家控股I币'具有关联关系。第一百八十八条本章程所称"交易"包括下列事JDl:

(一)购买或者出售资产;(一气))<，j夕|、投资(合委托:J]lV!才、对于公司投资等，f戈丁'r!Jx!?

曾资专资子公司及购买银行丑

财产品|除夕|、);(三)提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);(囚〉提供财务资助;

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重庆市

成科技股份有限公司(五〉租入或者租出资产:

(六)签

订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资

产;

(八)债权或者债务

重组;(九〉研究与开发项目的转移;C+)签订许可|山、议;(十一)放弃权利;(十二〉中国证监会、北交所认定的其他交易。

掌程

上述购买或者出儒资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十九条董事会可依照章程的规定，制订章程纠1]则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十条本章程以中文书写，其他任何语种或小同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十一条本章程所称"以上"、"以内\"以下"，都含本数;"以外"、

"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十二条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条本章程附件包拆股东大会议事规则、董事会议事规则和|

监事会议事规则。第一百九十四条

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